董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形可提议召开临时会议[4] - 董事长应十日内召集董事会会议[5] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[7] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[8] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托[11] 董事会会议表决 - 实行一人一票，记名和书面等方式[14] - 提案需超全体董事半数同意通过[14] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[14] 交易事项审议 - 5类交易事项需董事会审议批准[16] - 未达指标交易事项由董事长或总经理决定[18] 担保与资助审议 - 未达股东会权限对外担保事项由董事会审议，需出席董事2/3以上同意[18] - 为关联人担保需董事会审议后提交股东会[18] - 提供财务资助需出席会议2/3以上董事同意，部分情形提交股东会[18] - 3种财务资助情形需提交股东会审议[18] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占总资产绝对值0.5%以上由董事会审议批准[19] 提案与记录 - 提案未通过，一月内无重大变化不再审议[23] - 会议记录应包含7方面内容[22] - 会议档案保存十年以上[24]

资金管理 - 制度适用于公司与关联方资金管理[1] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 防占用措施 - 公司不得为关联方提供资金[3] - 控股股东等不得占用上市公司资金[4] 责任机制 - 董事长是防资金占用第一责任人[5] - 违规董高监等应赔偿并被罢免[11] 审查与处理 - 审计部每半年审查关联方资金占用[6] - 被占用资金原则上现金清偿[9] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效[11] - 由董事会负责解释和修订[11]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由董事长担任[5] 任期与职权 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 负责公司长期战略规划等可行性研究[7] 会议规则 - 提前三天通知，紧急事项全体同意不受限[9] - 过半数成员出席方可举行，决议全体过半通过[10] - 表决方式有举手表决等[10] 会议记录与细则 - 会议记录由董事会秘书保存10年[11] - 细则经董事会批准执行，由董事会解释[13][14]

投资额度与审议 - 交易额度占净资产10%以上且超1000万，投资前董事会审议披露[8] - 额度占净资产50%以上且超5000万等情况，董事会审议后提交股东会[8] 投资资金与方式 - 用闲置资金投资，不能用募集及补助资金[7] - 以自身名义设账户投资，境外可委托机构操作[7] 投资期限与管理 - 额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[8] - 董事长负责具体事宜，财务负责资金核算并报告盈亏[8][9] 投资监督与披露 - 董事会跟踪进展，异常时采取措施并披露[11] - 披露投资事项含情况概述、资金来源等内容[15]

审计组织架构 - 公司董事会对内部控制制度负责，重要制度需经董事会审议[3] - 公司在董事会下设立审计委员会，设审计部作为专门工作机构[5] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事长任免，应保持独立性[5] 审计工作流程 - 审计委员会指导监督审计部工作，审计部向其报告[8] - 审计部每季度至少向审计委员会报告一次工作情况[9] - 审计部提前两月提交下年计划，结束两月提交年报[9] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[13] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用审计一次[17] 审计报告相关 - 内部控制评价报告经审计委员会半数同意后提交董事会[20] - 公司披露年报时单独披露内部控制评价报告[20] - 公司聘请会计师事务所审计时要求出具内部控制审计报告[35] 审计范围 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露业务环节，可调整[10] - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计[27] - 审计部在业绩快报披露前审计[32] - 审计部审查信息披露事务管理制度建立和实施情况[33] 审计档案与奖惩 - 内部审计工作底稿等资料保存不少于10年[11] - 内部审计档案管理按相关法规建立制度执行[23] - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬奖励[25] - 对违规内部审计人员和被审计单位或个人视情节处理[25] 制度相关 - 制度经公司董事会审议通过后生效[29] - 制度由公司董事会根据规定修改并负责解释[29] 违规情形 - 存在拒不执行审计决定的违规情形[26] - 存在打击报复、诬告陷害相关人员的违规情形[26]

第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董监高管理、审计监督、信息披露、 考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及相关内控制度， 及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。 子公司管理制度 第五条 本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事、监事及高级管理人 员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。 河南金丹乳酸科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为加强对公司子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公 司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件以及《河南金丹乳酸科技股份有限公司股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司指公司能够控制或者实际 ...

对外投资审议标准 - 提交董事会审议：资产总额占比10%以上等多项指标[7] - 提交股东会审议：资产总额占比50%以上等多项指标[9] 对外投资决策机构及职责 - 股东会、董事会、总经理办公会为决策机构[5] - 董事会战略委员会统筹分析研究[5] - 财务部负责财务管理及手续办理[5] 对外投资流程及处置情况 - 决策经调研、分析、立项、执行阶段[11] - 可收回情形：经营期满等[13][14] - 可转让情形：战略调整等[14] 对外投资监管 - 财务部会计核算应合规完整记录[16] - 审计部定期或专项审计并提建议[16]

审计委员会职责 - 听取重大事项汇报并实地考察[4] - 审阅财务报表并形成书面意见[4] - 加强与事务所沟通[4] - 督促提交审计报告并记录[4] - 表决审计后报表并提交董事会[4] 内部审计监督 - 监督及评估内部审计工作[5] - 审核内控评价报告[5] - 定期听取和审阅内审报告[6] 保密与规程 - 年报期间委员保密，特定日期禁买股[6] - 规程修改和解释权归董事会[9]

财务差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资产、负债等金额满足特定比例和绝对金额条件[4] - 业绩预告、快报数据差异达20%以上认定为重大差异[6][7] - 会计报表附注、年报信息披露未涉及特定金额事项认定为重大差错[5] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括责令改正等[7]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[12] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[12] - 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[12] 报告内容要求 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12][13] 信息披露原则 - 信息披露义务人应向所有投资者公开披露信息，不得有虚假记载等[3] 信息披露文件 - 信息披露文件包括招股说明书、定期报告和临时报告等[3] 公告流程 - 公司及其他信息披露义务人应将公告文稿等报送交易所登记并在指定媒体发布[5] 特殊情况公告 - 控股股东等接受采访和调研前应知会董事会秘书[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，股份增减变化达5%以上需公告[17] - 董事长等人员辞职或变动需公告[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需公告[18] - 定期报告披露前业绩泄露应及时披露财务数据[16] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[16] 临时报告 - 临时报告包括董事会决议等重大信息[16] - 公司应在临时报告重大事件最先触及规定时点后及时履行首次披露义务[19] - 披露重大事件后有进展或变化应及时披露[20] - 控股、参股公司发生影响交易价格事件应披露[20][21] 定期报告流程 - 定期报告披露需经编制、董事审阅等程序[24] 报告责任 - 信息披露义务人了解须披露事项后应向董事会秘书报告[25] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[27] - 报告义务人应向董事长或董事会秘书报告并保证资料真实准确完整[29] 信息发布流程 - 信息发布需经证券部制作、董事会秘书审核等流程[29] 重大事件后续报告 - 已披露重大事件超约定交付或过户期限3个月未完成，应报告原因等并每隔30日报告进展[31] 报告时间要求 - 报告义务人员知悉重大信息应立即报告并在两日内递交书面文件[32] 定期报告草案 - 高级管理人员应及时编制定期报告草案，提请董事会审议[34] 制度监督 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[37] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况[35] 协助披露 - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事会相关事项并协助披露[36] 档案管理 - 证券部负责信息披露文件等档案管理，保存期限不少于10年[38] 保密工作 - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人，各层次保密责任人需签责任书[40] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，审计部监督财务管理和会计核算内控情况[43] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，活动档案由指定部门建立保管[45][46] 部门责任 - 各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[48] 监管文件处理 - 董事会秘书收到特定监管文件应向董事长报告并通报[51] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[53] - 各部门等信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[53] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查并处分责任人[53] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，责任追究情况向监管报告[54]