独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[4] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[4] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得为候选人[5] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得为候选人[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[8] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[8] 独立董事补选 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[9] - 提出辞职，60日内完成补选[10] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[10] - 连续两次未亲自且不委托出席会议，30日内提议解除职务[12] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[14] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[15] 公司对独立董事支持 - 定期通报运营情况并提供资料[16] - 专门委员会会议提前3日提供资料[17] - 为专门会议召开提供便利和支持[14] - 保障与其他董事同等知情权[16] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[16] 独立董事履职保障 - 履职受阻可要求配合，未消除可报告证监会和交易所[18] - 履职涉及应披露信息，公司不披露可申请或报告[18] 独立董事费用与风险 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[18] - 可建立责任保险制度降低风险[18] 独立董事津贴 - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[18] - 不得从公司及相关方取得其他利益[18] 独立董事职责 - 维护公司和全体股东利益，关注中小股东权益[18] - 特定情形及时向交易所报告[19] 制度修订与解释 - 修订由董事会提草案，股东会审议批准[20] - 由股东会授权董事会制定并解释[20]

选聘流程 - 选聘需审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[3] - 审计委员会等有权提交选聘议案[8] - 基本程序含提议、报送资料、资质审查等[10] 监督评估 - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[8] - 应对五种情形保持谨慎关注[8] 其他规定 - 可采用竞争性谈判等方式，公开选聘发文件[9] - 文件保存至少10年[11] - 更换应在第四季度结束前完成[14] - 严重行为不再选聘并可扣减费用[16] - 制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[20]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形可提议召开临时会议[4] - 董事长应十日内召集董事会会议[5] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[7] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[8] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托[11] 董事会会议表决 - 实行一人一票，记名和书面等方式[14] - 提案需超全体董事半数同意通过[14] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[14] 交易事项审议 - 5类交易事项需董事会审议批准[16] - 未达指标交易事项由董事长或总经理决定[18] 担保与资助审议 - 未达股东会权限对外担保事项由董事会审议，需出席董事2/3以上同意[18] - 为关联人担保需董事会审议后提交股东会[18] - 提供财务资助需出席会议2/3以上董事同意，部分情形提交股东会[18] - 3种财务资助情形需提交股东会审议[18] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占总资产绝对值0.5%以上由董事会审议批准[19] 提案与记录 - 提案未通过，一月内无重大变化不再审议[23] - 会议记录应包含7方面内容[22] - 会议档案保存十年以上[24]

资金管理 - 制度适用于公司与关联方资金管理[1] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 防占用措施 - 公司不得为关联方提供资金[3] - 控股股东等不得占用上市公司资金[4] 责任机制 - 董事长是防资金占用第一责任人[5] - 违规董高监等应赔偿并被罢免[11] 审查与处理 - 审计部每半年审查关联方资金占用[6] - 被占用资金原则上现金清偿[9] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效[11] - 由董事会负责解释和修订[11]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由董事长担任[5] 任期与职权 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 负责公司长期战略规划等可行性研究[7] 会议规则 - 提前三天通知，紧急事项全体同意不受限[9] - 过半数成员出席方可举行，决议全体过半通过[10] - 表决方式有举手表决等[10] 会议记录与细则 - 会议记录由董事会秘书保存10年[11] - 细则经董事会批准执行，由董事会解释[13][14]

投资额度与审议 - 交易额度占净资产10%以上且超1000万，投资前董事会审议披露[8] - 额度占净资产50%以上且超5000万等情况，董事会审议后提交股东会[8] 投资资金与方式 - 用闲置资金投资，不能用募集及补助资金[7] - 以自身名义设账户投资，境外可委托机构操作[7] 投资期限与管理 - 额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[8] - 董事长负责具体事宜，财务负责资金核算并报告盈亏[8][9] 投资监督与披露 - 董事会跟踪进展，异常时采取措施并披露[11] - 披露投资事项含情况概述、资金来源等内容[15]

审计组织架构 - 公司董事会对内部控制制度负责，重要制度需经董事会审议[3] - 公司在董事会下设立审计委员会，设审计部作为专门工作机构[5] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事长任免，应保持独立性[5] 审计工作流程 - 审计委员会指导监督审计部工作，审计部向其报告[8] - 审计部每季度至少向审计委员会报告一次工作情况[9] - 审计部提前两月提交下年计划，结束两月提交年报[9] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[13] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用审计一次[17] 审计报告相关 - 内部控制评价报告经审计委员会半数同意后提交董事会[20] - 公司披露年报时单独披露内部控制评价报告[20] - 公司聘请会计师事务所审计时要求出具内部控制审计报告[35] 审计范围 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露业务环节，可调整[10] - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计[27] - 审计部在业绩快报披露前审计[32] - 审计部审查信息披露事务管理制度建立和实施情况[33] 审计档案与奖惩 - 内部审计工作底稿等资料保存不少于10年[11] - 内部审计档案管理按相关法规建立制度执行[23] - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬奖励[25] - 对违规内部审计人员和被审计单位或个人视情节处理[25] 制度相关 - 制度经公司董事会审议通过后生效[29] - 制度由公司董事会根据规定修改并负责解释[29] 违规情形 - 存在拒不执行审计决定的违规情形[26] - 存在打击报复、诬告陷害相关人员的违规情形[26]

第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董监高管理、审计监督、信息披露、 考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及相关内控制度， 及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。 子公司管理制度 第五条 本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事、监事及高级管理人 员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。 河南金丹乳酸科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为加强对公司子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公 司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件以及《河南金丹乳酸科技股份有限公司股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司指公司能够控制或者实际 ...

对外投资审议标准 - 提交董事会审议：资产总额占比10%以上等多项指标[7] - 提交股东会审议：资产总额占比50%以上等多项指标[9] 对外投资决策机构及职责 - 股东会、董事会、总经理办公会为决策机构[5] - 董事会战略委员会统筹分析研究[5] - 财务部负责财务管理及手续办理[5] 对外投资流程及处置情况 - 决策经调研、分析、立项、执行阶段[11] - 可收回情形：经营期满等[13][14] - 可转让情形：战略调整等[14] 对外投资监管 - 财务部会计核算应合规完整记录[16] - 审计部定期或专项审计并提建议[16]

审计委员会职责 - 听取重大事项汇报并实地考察[4] - 审阅财务报表并形成书面意见[4] - 加强与事务所沟通[4] - 督促提交审计报告并记录[4] - 表决审计后报表并提交董事会[4] 内部审计监督 - 监督及评估内部审计工作[5] - 审核内控评价报告[5] - 定期听取和审阅内审报告[6] 保密与规程 - 年报期间委员保密，特定日期禁买股[6] - 规程修改和解释权归董事会[9]