担保对象要求 - 可担保单位需有独立法人资格、较强偿债能力和 AA 级银行信用资质[6] - 被担保对象需近 3 年连续盈利才可获担保[8] 担保审议规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%须经董事会审议后提交股东会[13] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产 50%后担保需审议[13] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供担保要审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产 50%且超 5000 万元须审议[13] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产需审议[13] - 审议对上市公司控股、参股公司担保议案应关注风险控制措施[11] - 公司为关联人提供担保需经独立董事专门会议同意后提交董事会[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产 30%需特殊审批[14] - 应由董事会审批的对外担保须经全体董事过半数通过且三分之二以上董事同意[14] 反担保要求 - 被担保人提供的反担保一般不得低于公司为其提供担保的数额[19] 部门职责 - 公司财务部门为对外担保职能管理部门负责审批程序和总量监控[21] - 公司法务部门为对外担保监管部门负责法律审查、核查反担保等工作[21] 其他规定 - 公司财务部门应在担保合同订立后向董事会办公室备案[22] - 公司担保的债务到期督促被担保人在 15 个工作日内履行偿债义务[23] - 公司如需履行担保责任必须经法务部门审核并报董事会批准[23] - 公司董事及高级管理人员等违反规定给公司造成损失应承担法律责任[26] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[29]

资金支取与审批 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 财务总监资金审批权限10万元（含），总经理10 - 500万元（含），500万元以上董事长审批[11] 募集资金项目 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[12] - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于项目净额5%，豁免特定程序[14] - 节余募集资金（含利息）达或超项目净额10%且高于1000万元，经股东会审议[14] 协议与核查 - 至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 董事会每半年全面核查募投项目进展并出具专项报告披露[12] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账不超六个月[14] - 自筹资金支付后可在六个月内实施置换[14] 专户设置与管理 - 存在两次以上融资，独立设置募集资金专户[6] - 可对闲置募集资金现金管理，产品高安全性、期限不超十二个月、不可质押[15] 资金补充与使用 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[16] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，明确计划并按计划投入[18] 计划调整与检查 - 募集资金投资项目年度实际与预计差异超30%，调整投资计划并披露[23] - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用[22] 审核与披露 - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次存放和使用情况[24] 其他规定 - 募集资金存放、管理与使用被出具特定鉴证结论，保荐机构等分析原因提核查意见[25] - 募集资金使用情况信息披露由董事会秘书负责[27] - 制度“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[29] - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[30] - 制度与相关规定不一致以法律和《公司章程》为准[30] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[30] - 制度由公司董事会负责解释[30]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[7] - 交易标的主营业务收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告关联交易[11] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告关联交易[11] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需报告关联交易[11] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告重大诉讼、仲裁[12] 业绩变动报告标准 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，公司应及时报告[13] 资产状况报告标准 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%，相关报告义务人应及时报告[14] 股东情况报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化，需及时报告[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，应及时报告[16] 报告时间要求 - 报告义务人应在知悉重大信息的一个工作日内报告有关情况[18] - 重大事项超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户，应及时报告未如期完成的原因等，并此后每隔30日报告一次进展情况[19] 报告责任与要求 - 报告义务人应确保所报告的信息及时、真实、准确、完整[22] - 年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门等应及时、准确、真实、完整报送公司证券部[22] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送证券部和董事会秘书[24] - 公司董事等在相关信息未公开披露前，应严格保密，不得进行内幕交易等[26] - 董事会秘书需对重大信息报告义务人进行公司治理及信息披露沟通和培训[23] - 重大信息未及时上报追究第一责任人及其他报告义务人责任[23] - 信息披露违规由报告义务人及第一责任人承担责任[23] - 给公司造成严重影响或损失可处分报告义务人和第一责任人[23] 制度相关 - 制度未尽事宜或与规定不一致依据相关规定及章程执行[25] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[27]

独立董事履职 - 公司管理层每会计年度结束后两月内向独立董事汇报进展[2] - 安排独立董事与年审会计师见面会[3] - 独立董事审查董事会程序、文件及资料[4] - 独立董事对年报签署确认意见[4] 特殊情况处理 - 独立董事对年报有异议可聘请外部机构审计[4] 沟通与保密 - 董秘、财务总监协调独立董事与管理层沟通[5] - 年报编制和审议期间独立董事负有保密义务[5] 股票交易限制 - 年报披露前15日和业绩快报披露前5日不得买卖股票[5] 制度相关 - 制度由董事会修订并解释，审议通过后生效[5]

河南金丹乳酸科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进河南金丹乳酸科技股份有限公司（下称公司）的规范化运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据现行适用的 《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下 称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和 现行适用的《河南金丹乳酸科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》），特 制定《河南金丹乳酸科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（下称本《细则》）。 第二条 公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件 和《公司章程》的有关规定和要求，对公司负有忠实和勤勉义务。 第三条 本《细则》规定了董事会秘书的地位、任职资格、工作职责和职权、 任免、法律责任等事项。 第四条 本《细则》适用于董事会秘书岗位，为董事会规范、审查、考核、 评价董事会秘书工作的依据之一。 第二章 董事会秘书的地位及其任职资格 第五条 公司设董 ...

委员会组成与运作 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，过半数成员为独立董事[4] - 会议须过半数成员出席方可举行，决议经全体成员过半数通过方有效[13] - 会议召开前需提前三天通知全体成员，紧急事项经全体成员一致同意不受此限[13] 薪酬与考核 - 公司董事和高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于总额的50%[8] - 委员会负责制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[7] - 对非独立董事和高级管理人员考评有述职、评价等流程[10][11] 其他规定 - 会议记录保存时间为10年[15] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[14] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，经理人员薪酬报董事会批准[13]

外汇套期保值业务 - 开展目的是降低汇率波动对公司利润的影响[1] - 主要币种为美元、欧元等[3] - 品种包括远期结/购汇、外汇掉期等[3] - 任一交易日最高合约价值不超3000万美元（或等值外币）[3] - 期限为自第五届董事会第二十九次会议审议通过之日起12个月内[4] 风险与应对 - 业务存在汇率波动等风险[5] - 加强汇率研究分析降低汇兑损失[6] - 制定内控管理制度并严格操作[6][7] - 重视应收账款管理避免逾期[7] - 仅与有资质金融机构开展业务[7]

业绩影响 - 主要原材料和海运费价格波动影响公司成本和营收，出口销售收入占比约35%[1] 套期保值业务 - 涉及玉米、淀粉、小麦等品种[2] - 占用保证金及权利金最高不超1500万元，合约价值不超5000万元[3] - 期限及决议有效期12个月，用自有资金[4] 业务管理 - 制定制度规范行为、控制风险，按准则核算[6][8] - 设岗位和部门负责业务[9] 业务评估 - 可降低风险，增强财务稳健性，具备可行性[11]

外汇套期保值业务决策 - 2025年10月27日董事会、监事会审议通过相关议案[2][9][11] 业务基本情况 - 最高合约价值不超3000万美元（或等值外币）[1][5][9][11] - 有效期自审议通过之日起12个月内[7] - 期货及期权品种为美元、欧元等[1][6] - 业务品种含远期结/购汇等及组合产品[1][6] - 资金来源为自有资金[5][8] 风险与控制 - 存在汇率波动、内部控制等风险[12] - 通过加强研究、制定制度控制风险[13][14] 保荐意见 - 保荐机构对业务无异议[16]

融资与股本 - 公司发行700万张可转债，募集资金总额7亿元，净额6.8960883863亿元[2] - 2025年4月21日至7月10日可转债累计转股3487.3389万股[3] - 公司总股本由1.92401718亿股增加至2.27275107亿股[3] - 公司注册资本由1.92401718亿元增加至2.27275107亿元[4] 公司章程 - 《公司章程》修订后公司注册资本为2.27275107亿元[6] - 《公司章程》修订后公司股份总额为2.27275107万股[7] 股份转让与股东权益 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[8] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[24] 关联交易与担保 - 公司审议批准与关联自然人交易金额超30万元以上的关联交易[23] - 公司审议批准与关联法人交易金额超300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[23] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[12] 利润分配 - 公司可采取现金、股票或两者结合方式分配利润，符合条件优先现金分红，原则上每年一次，董事会可提议中期现金分红[29][30] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[30] - 公司最近三年现金累计分配利润不低于最近三年年均可供分配利润的30%[30] 制度修订 - 《公司章程》修订需提交2025年第一次临时股东大会特别决议审议，自通过日生效[35] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等6项制度修订需股东大会审议[37] - 《会计师事务所选聘制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等18项制度修订无需股东大会审议[37]