重大决策范围 - 重大生产经营决策涵盖经营计划、技术产品开发等[3] 决策原则 - 重大生产经营决策遵循合法性等原则[3][4] 决策流程 - 市场营销等由总经理指定部门提方案，总经理或办公会决定[6] - 人事薪金提交董事会或股东会审议[6] 合同审批 - 不同金额采购、销售合同审批流程不同[6] 决策实施 - 重大生产经营决策由总经理实施并向董事会汇报效果[10]

业务目的与范围 - 套期保值业务目的是降低生产贸易产品价格波动风险[2] - 套期保值期货及期权品种限于生产经营相关产品、原材料及高相关性品种[3] 业务规则 - 只开展基于自身现货业务的套期保值，不接受委托和代理业务[3] - 套期保值数量原则上不超现货交易量，期货及期权持仓量不超套保现货量[3] - 套保业务资金来源为自有资金，不得用银行信贷或募集资金[3] 组织架构 - 设立套保领导小组，负责建立健全业务体系和开展工作[6] - 期货部门负责套期保值方案拟定及执行，设置多岗位分工负责[6][7] - 财务部设套期保值业务资金岗，负责资金调拨和财务处理[7] - 审计部设套期保值风险控制岗，负责业务风险审查、管控和处置[7] 业务流程 - 期货部门特定情形下制定套期保值方案，报套保领导小组审批后执行[12] 报告制度 - 套期保值业务月报于月度结束后2个工作日内完成并报送[21] - 套期保值业务季报于每季度结束后5个工作日内报送[22] - 期货部门在年后第10个工作日内报送全年业务及制度执行报告[22] - 重大亏损等事项当日报告[23] - 套期亏损达特定标准，2个交易日发布临时公告[26] 资料保存 - 期货及期权业务原始、结算资料保存至少10年，开户、授权文件永久保存[28] 风险管理 - 套期保值业务以风险资产与期货及期权工具损益对冲结果评价[23] - 建立三级风险管理体系[17] - 套期保值业务遵循“品种相同或相近、数量匹配、方向相反、时间相近”原则[18] 责任承担 - 超越权限交易由越权操作者按规定承担个人责任[31]

河南金丹乳酸科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一条 为规范河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称公司或本公司） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高 级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份 变动管理》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合《河南金丹乳酸科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上市规则》和 深圳证券交易所（以下简称深交所）其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、 短线交易等禁止行为的规定，不 ...

关联交易审议标准 - 与关联自然人成交超30万元交易需提交董事会审议[6] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需提交董事会审议[6] - 交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易，经董事会审议后需提交股东会审议[6][7] 关联交易审议流程 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后需及时披露并提交股东会审议[7] - 董事长有权决定未达董事会审议标准的关联交易[7] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[8] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[9] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[10] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与关联人相关关联交易按累计计算适用审议规定[10] - 已履行义务交易不再累计计算，未履行股东会审议程序的仍需纳入[11] - 因累计计算达披露或审议标准，可仅披露或审议本次事项并说明前期情况[11] 特殊情况处理 - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签订并履行的交易可免审议程序[11] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经非关联董事特定比例审议并提交股东会[12] - 公司与关联人共同投资等以发生额为计算标准适用规定[12] - 关联人单方面增资等按规定计算并披露，同等对价同比例现金增资达标准可免审计评估[13] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序，协议超三年每三年重新履行[13] - 部分交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标、获赠资产等[14] - 部分交易可免予按关联交易方式履行义务，如现金认购证券等[15] 董事会职责 - 董事会应识别关联方和交易，审议其必要性、公允性和合规性，执行回避表决制度[15]

担保对象要求 - 可担保单位需有独立法人资格、较强偿债能力和 AA 级银行信用资质[6] - 被担保对象需近 3 年连续盈利才可获担保[8] 担保审议规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%须经董事会审议后提交股东会[13] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产 50%后担保需审议[13] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供担保要审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产 50%且超 5000 万元须审议[13] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产需审议[13] - 审议对上市公司控股、参股公司担保议案应关注风险控制措施[11] - 公司为关联人提供担保需经独立董事专门会议同意后提交董事会[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产 30%需特殊审批[14] - 应由董事会审批的对外担保须经全体董事过半数通过且三分之二以上董事同意[14] 反担保要求 - 被担保人提供的反担保一般不得低于公司为其提供担保的数额[19] 部门职责 - 公司财务部门为对外担保职能管理部门负责审批程序和总量监控[21] - 公司法务部门为对外担保监管部门负责法律审查、核查反担保等工作[21] 其他规定 - 公司财务部门应在担保合同订立后向董事会办公室备案[22] - 公司担保的债务到期督促被担保人在 15 个工作日内履行偿债义务[23] - 公司如需履行担保责任必须经法务部门审核并报董事会批准[23] - 公司董事及高级管理人员等违反规定给公司造成损失应承担法律责任[26] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[29]

内部控制制度 - 每年进行不少于一次内部控制评价程序[5] - 建立与实施应遵循全面性等原则[2][3] - 包括内部环境等要素[3][4] - 活动涵盖营运等管理及财务报告方面[4] - 内控制度含贯穿经营各环节管理制度[4] 组织架构与职责 - 股东会是最高权力机构，董事会决策，高管执行[8] - 董事会负责内控建立健全和实施，经理层负责日常运行[8] - 董事会下设审计委员会，审计部审查监督内控[8][9] 风险识别 - 识别内部风险关注人力资源等因素[12] - 识别外部风险关注经济等因素[12] 检查与报告 - 每年至少进行一次内控制度落实情况定期检查[25] - 内部控制检查监督资料保存不少于十年[25] - 内控评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[26] 其他制度 - 建立信息与沟通制度确保信息及时沟通[21] - 建立反舞弊机制明确职责权限[23] - 结合多种方法措施控制风险[17] - 实施全面预算管理制度强化预算约束[19] - 建立运营情况分析制度定期开展分析[19] - 建立绩效考评制度以考评结果为薪酬依据[19] - 建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[19]

捐赠原则 - 公司对外捐赠应遵循自愿无偿等原则[6] 捐赠财产与类型 - 可捐赠财产包括现金、实物资产[8] - 捐赠类型有公益性、救济性、其他捐赠[9] 捐赠受益人 - 受益人包括社会团体、单位、政府、弱势群体或个人[9] 审批流程 - 单笔不超50万由董事长审批并报董事会备案[11] - 超50万或累计超限额分别由董事会、股东会审议批准[12] 违规处理 - 擅自或违法违纪捐赠将处分责任人，犯罪提交司法处理[15]

资金支取与审批 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 财务总监资金审批权限10万元（含），总经理10 - 500万元（含），500万元以上董事长审批[11] 募集资金项目 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[12] - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于项目净额5%，豁免特定程序[14] - 节余募集资金（含利息）达或超项目净额10%且高于1000万元，经股东会审议[14] 协议与核查 - 至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 董事会每半年全面核查募投项目进展并出具专项报告披露[12] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账不超六个月[14] - 自筹资金支付后可在六个月内实施置换[14] 专户设置与管理 - 存在两次以上融资，独立设置募集资金专户[6] - 可对闲置募集资金现金管理，产品高安全性、期限不超十二个月、不可质押[15] 资金补充与使用 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[16] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，明确计划并按计划投入[18] 计划调整与检查 - 募集资金投资项目年度实际与预计差异超30%，调整投资计划并披露[23] - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用[22] 审核与披露 - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次存放和使用情况[24] 其他规定 - 募集资金存放、管理与使用被出具特定鉴证结论，保荐机构等分析原因提核查意见[25] - 募集资金使用情况信息披露由董事会秘书负责[27] - 制度“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[29] - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[30] - 制度与相关规定不一致以法律和《公司章程》为准[30] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[30] - 制度由公司董事会负责解释[30]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[7] - 交易标的主营业务收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告关联交易[11] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告关联交易[11] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需报告关联交易[11] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告重大诉讼、仲裁[12] 业绩变动报告标准 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，公司应及时报告[13] 资产状况报告标准 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%，相关报告义务人应及时报告[14] 股东情况报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化，需及时报告[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，应及时报告[16] 报告时间要求 - 报告义务人应在知悉重大信息的一个工作日内报告有关情况[18] - 重大事项超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户，应及时报告未如期完成的原因等，并此后每隔30日报告一次进展情况[19] 报告责任与要求 - 报告义务人应确保所报告的信息及时、真实、准确、完整[22] - 年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门等应及时、准确、真实、完整报送公司证券部[22] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送证券部和董事会秘书[24] - 公司董事等在相关信息未公开披露前，应严格保密，不得进行内幕交易等[26] - 董事会秘书需对重大信息报告义务人进行公司治理及信息披露沟通和培训[23] - 重大信息未及时上报追究第一责任人及其他报告义务人责任[23] - 信息披露违规由报告义务人及第一责任人承担责任[23] - 给公司造成严重影响或损失可处分报告义务人和第一责任人[23] 制度相关 - 制度未尽事宜或与规定不一致依据相关规定及章程执行[25] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[27]

独立董事履职 - 公司管理层每会计年度结束后两月内向独立董事汇报进展[2] - 安排独立董事与年审会计师见面会[3] - 独立董事审查董事会程序、文件及资料[4] - 独立董事对年报签署确认意见[4] 特殊情况处理 - 独立董事对年报有异议可聘请外部机构审计[4] 沟通与保密 - 董秘、财务总监协调独立董事与管理层沟通[5] - 年报编制和审议期间独立董事负有保密义务[5] 股票交易限制 - 年报披露前15日和业绩快报披露前5日不得买卖股票[5] 制度相关 - 制度由董事会修订并解释，审议通过后生效[5]