股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会[2][7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会召开十日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后二日内发出股东会补充通知[11] - 年度股东会召开二十日前通知各普通股股东，临时股东会提前十五日通知[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消[13] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 投票与选举 - 累积投票制下股东投票表决权等于所持股份数乘以拟定选举董事人数，每位股东所投票候选人数不能超过拟选董事人数，所分配票数总和不能超过拥有投票数[19] - 董事候选人当选最低得票数须超过出席股东会股东（含代理人）所持股份总数半数[20] - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制，独立董事与董事会其他成员分别选举[18] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[21] - 股东所持每一股享有一票表决权，公司持有的本公司股份无表决权[26] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 分拆所属子公司上市等提案还需经出席会议除公司董事等及单独或合计持有公司5%以上股份股东外的其他股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 非经股东会特别决议批准，公司不得与特定人员订立管理合同或协议[27] - 股东会决议应在结束当日公告，列明出席会议股东和代理人人数等内容[22] - 股东会决议应注明出席会议股东人数等[28] - 股东会对每项列入审议程序的议案都应以书面形式作出决议[28] 其他 - 会议记录应保存不少于十年[23] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后二个月内实施具体方案[23] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[24] - 股权登记日在册普通股股东或其代理人有权出席股东会，公司和召集人不得拒绝[23] - 股东会采取记名方式投票表决[27] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[31]

公司基本信息 - 公司于2020年4月22日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2830万股[5] - 公司注册资本为人民币22,727.5107万元，股份总额为22,727.5107万股，均为普通股[5][13] 股东与股份 - 发起人张鹏持股比例43.5568%，广州诚信创业投资有限公司持股比例8.8052%，于培星持股比例6.4686%[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[18] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同类别股份总数的25%[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[82] - 董事会设立审计、薪酬与考核、提名和战略四个专门委员会[94] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束后四个月内披露年报，上半年结束后两个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[103] - 符合现金分红条件时，公司优先现金分红，原则上每年一次[105] 重大事项决策 - 审议超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会决定[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[114] - 公司章程自2025年10月28日公司股东会审议通过生效实施[133]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[4] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[4] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得为候选人[5] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得为候选人[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[8] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[8] 独立董事补选 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[9] - 提出辞职，60日内完成补选[10] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[10] - 连续两次未亲自且不委托出席会议，30日内提议解除职务[12] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[14] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[15] 公司对独立董事支持 - 定期通报运营情况并提供资料[16] - 专门委员会会议提前3日提供资料[17] - 为专门会议召开提供便利和支持[14] - 保障与其他董事同等知情权[16] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[16] 独立董事履职保障 - 履职受阻可要求配合，未消除可报告证监会和交易所[18] - 履职涉及应披露信息，公司不披露可申请或报告[18] 独立董事费用与风险 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[18] - 可建立责任保险制度降低风险[18] 独立董事津贴 - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[18] - 不得从公司及相关方取得其他利益[18] 独立董事职责 - 维护公司和全体股东利益，关注中小股东权益[18] - 特定情形及时向交易所报告[19] 制度修订与解释 - 修订由董事会提草案，股东会审议批准[20] - 由股东会授权董事会制定并解释[20]

选聘流程 - 选聘需审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[3] - 审计委员会等有权提交选聘议案[8] - 基本程序含提议、报送资料、资质审查等[10] 监督评估 - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[8] - 应对五种情形保持谨慎关注[8] 其他规定 - 可采用竞争性谈判等方式，公开选聘发文件[9] - 文件保存至少10年[11] - 更换应在第四季度结束前完成[14] - 严重行为不再选聘并可扣减费用[16] - 制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[20]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形可提议召开临时会议[4] - 董事长应十日内召集董事会会议[5] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[7] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[8] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托[11] 董事会会议表决 - 实行一人一票，记名和书面等方式[14] - 提案需超全体董事半数同意通过[14] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[14] 交易事项审议 - 5类交易事项需董事会审议批准[16] - 未达指标交易事项由董事长或总经理决定[18] 担保与资助审议 - 未达股东会权限对外担保事项由董事会审议，需出席董事2/3以上同意[18] - 为关联人担保需董事会审议后提交股东会[18] - 提供财务资助需出席会议2/3以上董事同意，部分情形提交股东会[18] - 3种财务资助情形需提交股东会审议[18] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占总资产绝对值0.5%以上由董事会审议批准[19] 提案与记录 - 提案未通过，一月内无重大变化不再审议[23] - 会议记录应包含7方面内容[22] - 会议档案保存十年以上[24]

资金管理 - 制度适用于公司与关联方资金管理[1] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 防占用措施 - 公司不得为关联方提供资金[3] - 控股股东等不得占用上市公司资金[4] 责任机制 - 董事长是防资金占用第一责任人[5] - 违规董高监等应赔偿并被罢免[11] 审查与处理 - 审计部每半年审查关联方资金占用[6] - 被占用资金原则上现金清偿[9] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效[11] - 由董事会负责解释和修订[11]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由董事长担任[5] 任期与职权 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 负责公司长期战略规划等可行性研究[7] 会议规则 - 提前三天通知，紧急事项全体同意不受限[9] - 过半数成员出席方可举行，决议全体过半通过[10] - 表决方式有举手表决等[10] 会议记录与细则 - 会议记录由董事会秘书保存10年[11] - 细则经董事会批准执行，由董事会解释[13][14]

第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董监高管理、审计监督、信息披露、 考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及相关内控制度， 及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。 子公司管理制度 第五条 本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事、监事及高级管理人 员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。 河南金丹乳酸科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为加强对公司子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公 司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件以及《河南金丹乳酸科技股份有限公司股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司指公司能够控制或者实际 ...

对外投资审议标准 - 提交董事会审议：资产总额占比10%以上等多项指标[7] - 提交股东会审议：资产总额占比50%以上等多项指标[9] 对外投资决策机构及职责 - 股东会、董事会、总经理办公会为决策机构[5] - 董事会战略委员会统筹分析研究[5] - 财务部负责财务管理及手续办理[5] 对外投资流程及处置情况 - 决策经调研、分析、立项、执行阶段[11] - 可收回情形：经营期满等[13][14] - 可转让情形：战略调整等[14] 对外投资监管 - 财务部会计核算应合规完整记录[16] - 审计部定期或专项审计并提建议[16]

审计委员会职责 - 听取重大事项汇报并实地考察[4] - 审阅财务报表并形成书面意见[4] - 加强与事务所沟通[4] - 督促提交审计报告并记录[4] - 表决审计后报表并提交董事会[4] 内部审计监督 - 监督及评估内部审计工作[5] - 审核内控评价报告[5] - 定期听取和审阅内审报告[6] 保密与规程 - 年报期间委员保密，特定日期禁买股[6] - 规程修改和解释权归董事会[9]