董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [4] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并可增设其他专门委员会 [5] 专门委员会构成 - 专门委员会成员全部为董事，人数为单数且不少于3名 [2] - 审计委员会需包含至少1名会计专业人士独立董事，且独立董事占多数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司战略及发展规划等核心职权 [7] - 董事会负责审批公司重大交易，包括资产总额占比超10%或绝对金额超1000万元的交易 [5] - 董事会需就非标准审计意见向股东会说明，并管理公司信息披露事项 [8][4] 会议制度与决策程序 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议需在10日内召集 [7][12] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [14][15] - 会议记录需包含表决结果（赞成/反对/弃权票数），档案保存期限为十年以上 [15][16] 提案与表决规则 - 董事会提案需符合法律及公司章程规定，且有明确议题和具体内容 [8][16] - 董事回避表决情形包括关联交易、上市规则要求及董事自我认定回避 [14] - 董事可委托其他董事投票，但需明确授权范围且不得全权委托 [11][12] 信息披露与保密 - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员需保密决议内容 [17] - 泄露机密者将承担法律责任，公司有权追究其责任 [17] 其他规则 - 规则中"以上"含本数，"超过"不含本数，解释权归董事会 [17] - 规则与法律或章程冲突时以后者为准，生效需经股东会审议 [17]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，成员五名董事组成[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 设召集人一名，由成员共同推荐产生[2] 职责与会议规定 - 职责包括研究长期战略、重大投融资等及ESG事项[5][6] - 每年至少开一次会，提前3日通知委员[10] - 会议三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] 会议相关细则 - 以现场投票表决为原则，也可通讯表决[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] - 通过议案及表决结果书面报董事会[12] 生效时间 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[14]

公司基本信息 - 2020年4月7日核准首次发行4934万股，7月9日在深交所上市[5] - 注册资本为人民币29,601万元[7] 股权结构 - 2011年6月30日经审计净资产折股为10,500万股[18] - 河北汉光重工持股33.86%，中船重工科技持股23.93%等[18] 股份限制与规定 - 为他人取得股份资助不超已发行股本10%[19] - 特定情形收购股份有持有比例和处理时间规定[24] - 董高人员任职及离职后股份转让有限制[27] 股东权益与决议 - 股东对决议有异议可请求法院撤销[34] - 特定股东可请求相关方诉讼董事等人员损失情况[35] 股东会相关 - 审议重大资产、关联交易等事项有标准[45] - 年度股东会每年1次，临时股东会有召集条件[50] - 股东可提临时提案，通知时间有规定[59] 董事会相关 - 由9名董事组成，含3名独董、1名职工代表董事[99] - 董事会会议召开、通知、决议有规定[108][109][110] 专门委员会 - 审计委员会负责财务信息审核等工作[129] - 提名、薪酬与考核等委员会有职责[133][134][136] 高管设置 - 设董事会秘书、总经理，任期有规定[138][142] 财务与分红 - 4个月内披露年报，2个月内披露中报[161] - 提取10%法定公积金，有累计额规定[161] - 现金分红有比例和政策调整规定[168][170][173] 公司运营 - 重大经营管理事项经党总支讨论[156] - 健全民主管理制度，遵守劳动法规[159] 合并分立减资 - 合并支付价款不超净资产10%可不经股东会[192] - 分立、减资有通知债权人等规定[195][196]

独立董事专门会议制度 - 公司设立独立董事专门会议并制定制度[2] - 由全体独立董事组成，过半数推举一人召集主持[3] - 特定事项经审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权需经专门会议审议且过半数同意[5] - 会前3日发通知，以现场投票为原则可通讯表决[7] - 会议记录由董事会秘书保存十年[7] - 独立董事应发表独立意见[7] - 制度与规定不一致以规定为准[10] - 制度自董事会审议通过生效[10]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从募集专户支取超5000万元或达净额20%，公司及银行通知保荐或独财[5] 募投项目处理 - 搁置超1年或超期限且投入未达计划50%，公司重新论证可行性[9] 节余募集资金使用 - 低于50万且低于净额5%，豁免审议，年报披露[12] - 达或超净额10%且高于1000万，股东会审议[12] 募集资金置换与管理 - 置换预先投入自筹资金，原则上六个月内实施[13] - 闲置资金现金管理等，董事会审议，保荐或独财发表意见[11] 资金使用审批 - 改变用途、用超募及节余达股东会标准，股东会审议[11] 监管协议签订 - 资金到位后一个月内与保荐、银行签三方协议[5] 资金使用要求 - 遵循审批手续，保证与承诺一致[9] 节余资金其他用途 - 项目完成后用于其他用途，董事会审议及保荐同意[12] 临时补充流动资金 - 单次不超十二个月[14] - 到期归还2个交易日内公告[15] 超募资金计划 - 同批次项目结项时明确使用计划[16] 投资计划调整 - 年度实际与预计差异超30%，调整计划[24] 报告提交与公告 - 《专项报告》提交董事会2个交易日报并公告[24] 资金情况检查 - 审计法规部每季度检查一次[23] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查并出专项报告[23] 现场核查与报告 - 保荐或独财半年现场核查一次[26] - 年度结束出具专项核查报告[26] 办法生效 - 股东会审议通过后生效[29]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] 会议规定 - 会议召开前3日通知全体委员[12] - 需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存十年[14] 职责与程序 - 负责制定考核标准和薪酬政策[6] - 公司政治工作部提供财务资料[9] - 考评经述职等程序[10] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[16]

审计委员会构成 - 三名成员，两名独立董事且至少一名为会计专业人士，主任为独立董事中的会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，事项全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 审核财务会计报告，关注重大问题及欺诈舞弊，监督整改[9] - 指导监督内部审计，内部审计至少半年检查重大事项和资金往来[9] - 据内部审计报告对内部控制有效性出具书面评估并报告董事会[10] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次，提前5日通知，临时提前3日[17] - 以现场投票表决为原则，可通讯表决，可书面委托出席[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] 其他 - 公司在年报披露审计委员会履职情况，董事会未采纳意见需说明理由[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年[19] - 细则自董事会审议通过生效[21]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 设独立董事召集人，由董事会选举[2] 任期与职责 - 委员任期与董事一致，可连选连任[3] - 负责拟定选标准和程序，提建议[5] 选聘与会议 - 选聘征求同意，提前一至两月提材料[7][8] - 会议提前3日通知，三分之二以上出席[10] - 决议全体委员过半数通过[10] 记录与生效 - 会议记录保存十年[11] - 细则董事会审议通过生效[15]

董事会秘书任职 - 任期三年，届满可续聘[3] - 近三十六个月受证监会处罚等不得担任[3] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务[7] - 有权了解公司财务和经营情况[9] 公司义务 - 为董秘履职提供便利，保证其参加后续培训[9] - 重大会议告知董秘并提供资料，其应列席重要决策会议[9] 解聘与代行 - 董秘出现规定情形一个月内解聘[5] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[4] 责任承担 - 董秘违规依法承担相应责任[11]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[4] 交易审议 - 特定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[7] - 与关联自然人发生成交金额超过30万元的关联交易等情况需关注[8] 担保与资助 - 公司提供担保和财务资助须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议[8] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司等特定情况可免于相关规定[10] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[12] - 六种情形下董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议[12] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券部分别需提前10日和5日发出书面会议通知[13] 会议变更 - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议相关事项需在原定会议召开日之前3日发出变更通知[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] 参会文件 - 通过视频或电话参会董事需在会议结束当日签署文件并送达秘书，3日内送达原件[17] 提案通过 - 董事会审议通过提案须经全体董事过半数通过[19] 董事回避 - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[20] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[20] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、议程等内容[21] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[22] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[24] 规则说明 - 本规则“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[26] - 本规则经股东会审议通过后生效[27]