会议审议 - 2023年召开9次董事会和4次股东大会[3] - 2023年4月3日审议通过年度日常关联交易预计等议案[11][15][18] - 2023年7月17日审议通过增资借款及激励计划归属议案[12][19] 独立董事履职 - 2023年独立董事参加审计和提名委员会会议[6] - 2023年独立董事履职维护公司及股东权益[20] - 2024年独立董事将继续履行义务[21] 报告披露 - 2023年按时编制披露多份报告[14] 人事变动 - 2023年完成第三届董事会独立董事选举及聘任副总经理[17] 关联交易 - 2023年8月公司及关联方为子公司提供无息借款[13]

人员变动 - 副总经理滕克军、宋宏芳因工作调整辞职，仍在公司及子公司任职[1] - 副总经理兼董事会秘书李茵因个人原因辞职，不再担任公司及子公司职务[1] 股份情况 - 滕克军直接持有公司股份70,000股[2] - 宋宏芳直接持有公司股份35,000股[2] - 李茵直接持有公司股份35,000股[2] 董事会秘书安排 - 公司将尽快完成董事会秘书聘任工作[2] - 新董事会秘书聘任前，由副董事长、财务总监叶文国代行职责[3] - 叶文国代行职责期间联系电话为021 - 66566217[3] - 叶文国代行职责期间邮箱为public@xfhinc.com[3] - 叶文国代行职责期间地址为上海市宝山区萧云路635弄11号（A7栋）[3]

市场扩张和并购 - 公司拟收购鼎丰碳素不低于51%股权[4][31] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组[4][5] - 交易已通过相关审议，关联董事回避表决[4] - 收购尚处筹划阶段，现阶段对业绩无重大影响[2] - 最终交易价格以评估报告确认的标的评估值定价[30][32] - 《股权收购意向协议》是初步意向，交易能否达成不确定[35] 关联方信息 - 李芳持股鼎丰碳素31.13%，为董事赵东辉配偶[4] - 杨海荣持股鼎丰碳素15%，为副董事长叶文国配偶[4] 公司信息 - 嘉兴武岳峰注册资本3000万元[9] - 福州深深房注册资本10000万元[12] - 扬州鼎峰出资额30010万元[15] - 深圳益会出资额500万元[19] - 永安市鼎丰碳素科技有限公司注册资本5961538元[27] 业务相关 - 鼎丰碳素主营等静压石墨等特种石墨业务及代加工[34] - 关联交易是延伸产业布局、优化业务结构举措[34] 交易进展 - 公司聘请会计师事务所对鼎丰碳素审计[29] - 甲方聘请中介机构对交易标的尽调、审计和评估[33] - 交易标的定价等以正式股权收购协议约定为准[33]

深圳市翔丰华科技股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况的评估报告 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请众华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"众华"）作为公司 2023 年度审计机构。根据 财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对众华 2023 年度审计过 程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为众华具备为上市公司提供审计服务 的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，严格遵守《中国注 册会计师审计准则》(以下简称"审计准则")等规定，恪尽职守，遵循独立、客 观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计工作，具体情况如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 众华的前身是 1985 年成立的上海社科院会计师事务所，于 2013 年经财政部 等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。注册地址为上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室。众华自 1993 年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服 务业务经验。首席合伙人为陆士敏先生，2023 年末合伙人人数为 65 人，注册会 计 ...

证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2024-27 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 深圳市翔丰华科技股份有限公司 关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 深圳市翔丰华科技股份有限公司(以下简称"翔丰华")拟续聘众华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期为一年。此次续聘会计 师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司 选聘会计师事务所管理办法》的规定。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是 1985 年成立的上海社科院会计 师事务所，于 2013 年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会 计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自 1993 年起从事证券服务业务，具 有丰富的证券服务业务经验。 2、人员信息 众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为 ...

国泰君安证券股份有限公司关于 深圳市翔丰华科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）作为深 圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"翔丰华"或"公司"）向不特定对象 发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的保荐人，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关文件的规定，对翔丰华 2023 年度内部控制评价报告进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内 部 ...

募资情况 - 2022年向特定对象发行股票5,841,741股，价格37.66元/股，募资总额219,999,966.06元，净额217,028,267.94元[9] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券8,000,000张，价格100元/张，募资总额800,000,000元，净额790,728,457.59元[11] 募资余额与投入 - 截至2023年12月31日，2022年募资余额5,504.99万元，直接投入项目累计16,428.73万元，理财及利息净额133.72万元[10] - 截至2023年12月31日，2023年募资余额12,427.06万元，直接投入项目累计14,824.07万元，补充流动资金10,122.07万元[13] 存储账户余额 - 2022年向特定对象发行股票，光大银行深圳龙华支行2023年12月31日余额8.10万元[15] - 2022年向特定对象发行股票，中国银行永安支行2023年12月31日余额2,096.62万元[16] - 2022年向特定对象发行股票，建设银行深圳罗湖支行2023年12月31日余额3,400.27万元[16] - 2023年向不特定对象发行可转债，初始存储含发行费用239.15万元，截至2023年12月31日余额含发行费用75.52万元[19] - 截至2023年12月31日，兴业银行深圳和平支行募集资金专户余额10,142.43万元，上海浦东发展银行深圳分行2,066.15万元，中国建设银行深圳罗湖支行36.92万元，中国建设银行遂宁分行181.55万元[18] 现金管理 - 2022年7月公司同意用不超一亿元闲置募集资金现金管理，授权期限12个月，截至2023年12月31日未到期余额为0万元[16] - 2023年10月31日起12个月内，公司可使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日未到期余额41,899.90万元[19] 项目投入与效益 - 2022年向特定对象发行股票，本年度募集资金投入募投项目2,755.73万元[20] - 2023年向不特定对象发行可转债，本年度募集资金投入募投项目14,824.07万元，补充流动资金10,122.07万元[21] - 30,000吨高端石墨负极材料生产基地建设项目截至期末投资进度101.05%，本年度实现效益7,622.40万元[28] - 研发中心建设项目截至期末投资进度27.68%，预计2024年7月达到预定可使用状态[28] - 材料一体化生产基地项目本年度投入14,824.07万元，截至期末累计投入进度为28.74%，预计2025年12月达到预定可使用状态，承诺投资总额为52,500.00万元[31] 资金置换 - 2023年10月24日，公司同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用合计19,441.79万元[32] - 报告期内置换预先投入募集资金投资项目的金额为14,300.00万元，置换支付发行费用的金额为0元[32]

国泰君安证券股份有限公司关于 深圳市翔丰华科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）作为深 圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"翔丰华"或"公司"）向不特定对象 发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的保荐人，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定， 对 2023 年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体如下： 一、募集资金基本情况 （一）2022 年向特定对象发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2022】1335 号）核准，公司本次向 特定对象发行人民币普通股（A 股）5,841,741 股，发行价格为人民币 37.66 元 /股，募集资金总额为人民币 219,999,966.06 元，扣除各项发行费用人民币 2,971,69 ...

增资情况 - 公司向上海翔丰华出资或借款不超2亿，华碳华年不超1.6364亿[2] - 公司以4180万债权认购新增注册资本，华碳华年以3420万认购[3] - 增资后上海翔丰华注册资本从10000万增至17600万[4] 股权结构 - 增资前公司认缴5500万持股55%，华碳华年认缴4500万持股45%[5] - 增资后公司认缴9680万持股55%，华碳华年认缴7920万持股45%[6] 业绩数据 - 2023年上海翔丰华总资产17198.68万、净资产9598.62万、净利润 -340.49万[7] - 2024年1 - 3月上海翔丰华总资产21083.86万、净资产9500.09万、净利润 -98.52万[7] 债权情况 - 截至协议签署日，公司和华碳华年待转股债权分别为4180万、3420万[8] - 甲方以7600万转股债权出资认购乙方新增注册资本7600万[9] 战略影响 - 借款转增资支持上海翔丰华发展，符合公司战略，无重大不利影响[13]

可转债发行 - 发行800.00万张可转换公司债券，总额80,000.00万元，净额790,728,457.59元[7] - 期限为2023年10月10日至2029年10月9日[11] - 票面利率第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%[12] - 转股期自2024年4月16日起至2029年10月9日止[18] - 初始转股价格为33.63元/股[20] 可转债条款 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%，董事会有权修正转股价格[23] - 修正后转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价较高者[23] - 每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[13] - 年利息计算公式为I = B1×i[15] - 每年付息日为发行首日起每满一年当日，债权登记日为前一交易日[16] - 转股数量计算方式为Q=V/P，去尾法取整，不足一股余额五个交易日内现金兑付[26] - 到期赎回以票面面值118%（含最后一期利息）赎回未转股债券[27] - 有条件赎回情形：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%；未转股余额不足3000万元[28] - 有条件回售：最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人可回售[31] - 附加回售：募集资金用途重大变化，持有人享有一次回售权利[34] 优先配售 - 向原股东优先配售，配售比例为每股配售7.4052元面值可转债[40] - 发行人现有总股本109336341股，扣除库存股后可参与优先配售股本为108031241股[40] - 原A股股东可优先配售可转债上限总额为7999929张，约占发行总额的99.9991%[40] - 原股东优先配售代码为“380890”，简称为“翔丰配债”[41] - 原股东参与网上优先配售需T日缴付足额资金，参与余额网上申购无需缴付资金[42] 资金用途与管理 - 拟投资三个项目，分别投入52,500万元、5,000万元、22,500万元[48][49] - 募集资金存放于上海浦东发展银行深圳分行滨海支行等三个专项账户[50] 业绩情况 - 2023年营业收入168,625.09万元，同比下滑28.45%，净利润8,290.52万元，同比下降48.39%，扣非净利润8,246.12万元，同比下滑49.40%[54] - 2023年计提资产减值损失1,651.49万元[54] - 2024年1 - 3月营业收入33,291.54万元，同比下滑40.35%，扣非净利润1,165.06万元，同比下滑76.85%[55] 其他事项 - “翔丰转债”转股价格由33.63元/股向下修正为27.80元/股，2024年3月13日生效[52][53] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可提议召开债券持有人会议[46][47] - 2024年4月三位副总经理辞职，两人仍任职，一人不再担任公司任何职务[56] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保[51] - 2023年和2024年一季度业绩下滑及高管变动对公司无重大不利影响[57]