投资者关系管理限制 - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等[4][8] 管理负责人与部门 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室为职能部门[5] 员工素质要求 - 从事投资者关系管理的员工需全面了解公司，具备良好知识结构、沟通协调能力等素质[5] 工作对象与沟通方式 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[7] - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会、分析师会议等多种[8] 活动记录与刊载 - 公司应在业绩说明会等活动结束后两日内，编制记录表并在互动易刊载[9] 工作内容与部门职责 - 工作内容包括披露公司发展战略、经营财务等信息[10] - 部门职责包括信息沟通和主持定期报告编制披露[12][13] 与投资者交流要求 - 公司应通过互动易等渠道与投资者交流，谨慎答复问题[12] 信息公布与咨询电话 - 公司在定期报告中公布网址和咨询电话，变更需及时公告[13] - 确保咨询电话工作时间专人接听并及时答复反馈投资者信息[14] 其他工作内容 - 筹备股东会、董事会并准备会议材料[14] - 建立和维护与监管部门、证券交易所等的公共关系[14] - 加强与财经媒体合作，安排高管等人员采访报道[14] - 在公司网站设专栏并及时更新信息[14] - 危机发生后迅速提出有效处理方案[14] 协助义务与信息披露 - 其他部门、分公司、子公司有义务协助投资者关系管理工作[14] - 指定信息披露报纸为证监会指定媒体，网站为巨潮资讯网[14] - 应披露信息第一时间在指定报纸和网站公布[15] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[17]

制度适用范围 - 制度适用范围含公司直接或间接控股50%以上子公司等[2] 内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 报备要求 - 公司向深交所报送年报和半年报时报备内幕知情人登记表[10] - 公司涉及重大事项内幕信息需制作进程备忘录并报送[12] - 公司内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报备档案[12] 档案信息 - 内幕信息知情人档案需包含姓名、国籍等多项信息[13] - 登记备案材料自记录之日起至少保存十年[13] 交易限制 - 内幕信息依法公开前，相关知情人及其关系人不得买卖公司股票及衍生品种[15] - 内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品种前应咨询董事会秘书[15] - 相关人员作为知情人期间买卖公司股份及衍生品种，应于2个交易日内申报相关内容[15] 人员管理 - 董事和高管股份变动按公司规定披露、监督和管理，其他知情人由董事会秘书管理[15] 保密责任 - 内幕信息知情人对知晓的内幕信息负有保密责任[17] - 公司向部分内幕信息知情人员提供未公开信息前，应确认其有保密义务[17] 违规处理 - 违反制度泄露内幕信息或交易，公司董事会将处罚并追究法律责任[18] 制度生效 - 本制度经董事会审议后生效、实施，由董事会负责解释[20]

人员设置与任期 - 公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名，总经理由董事会聘任或解聘[4] - 总经理、其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[5] 任职限制 - 来自经营管理层的董事应不多于全体董事的1/2[4] - 不得在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外职务[4] 总经理职责与流程 - 总经理辞职应提前二月递交报告，董事会一月内批复[7] - 总经理因故暂不能履职，代职超三十个工作日需董事会定代理人选[12] - 总经理办公会议由总经理主持，讨论重大事项[23] - 总经理办公会议出席人员由总经理视情况决定[24] - 总经理离任需进行离职审计[8] - 部分事项总经理行使职权时需书面提交董事会讨论[11] 会议相关规定 - 总经理办公会议原则上每月召开一次[25] - 需提交会议议定事项，分管副总至少提前两天提交[25] - 召开会议提前一日通知参会人员，紧急情况除外[25] - 会议纪要保管期限为10年[26] 报告事项 - 公司重要合同变动等情形，总经理应立即向董事会报告[28] - 公司发生重大事故，总经理应及时向董事会报告[28] 薪酬与奖惩 - 总经理、其他高级管理人员薪酬由董事会讨论决定[32] - 总经理完成年度目标利润等指标获奖励，未完成受处罚[32] 细则规定 - 细则由董事会批准生效，修改同此[34] - 细则解释权属董事会[35]

报告编制与披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制，经审计、董事会批准后两个工作日内向深交所报送[17] - 中期报告在会计年度前六个月结束后两个月内编制，经董事会批准后两个工作日内向深交所报送[18] - 季度报告在第一季度和第三季度结束后一个月内编制，经董事会批准后两个工作日内向深交所报送[19] - 第一季度报告披露时间不能早于上一年度年度报告披露时间[20] 招股与上市文件披露 - 编制发行招股说明书应符合中国证监会规定，发行前需公告[11] - 董事、高级管理人员应对招股说明书和上市公告书签署书面确认意见[11][12] - 证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项，应修改招股说明书或作补充公告[12] - 申请证券上市交易应按深交所规定编制上市公告书，经审核同意后公告[12] - 申请首次公开发行股票，应将招股说明书申报稿预先披露[12] - 招股说明书、上市公告书引用专业意见或报告，内容应一致[14] - 向不特定对象发行新股后，应披露发行情况报告书[15] 重大事项披露标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[26] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[31] - 交易标的营业收入、净利润等指标满足一定条件需披露[31] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[30] 信息披露流程与责任 - 信息披露第一责任人为董事长，第二责任人为董事、总经理，直接责任人为董事会秘书[37] - 定期报告由高级管理人员编制，经董事会审议、审计委员会审核后披露[48] - 临时报告由董事会办公室草拟、秘书审核披露，重大事项需审议[50] - 向证券监管部门报送报告由指定部门草拟、秘书审核报送[52] 信息管理与监督 - 独立董事监督信息披露事务管理制度执行情况[40] - 相关人员不得泄露内幕信息，控制知情范围[62] - 暂缓披露期限一般不超两个月，条件不符应及时披露[66] - 特定信息暂缓、豁免处理由秘书登记，董事长确认归档[68] 违规处理与投资者关系 - 董事、高管失职致信息披露违规可处分并索赔[68,70] - 定期报告披露前一月应避免投资者关系活动[71] - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告[71] 财务信息管理 - 财务信息披露前应执行内控，财务负责人为第一责任人[75] - 审计部监督财务管理内控并向审计委员会报告[75]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] 项目检查与计划调整 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目检查[13] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[30] 协议签署与专户管理 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐或独财、银行签三方监管协议[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[5] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] - 商业银行三次未履行协议，公司可终止协议并注销专户[6] 资金置换与现金管理 - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[16] - 公司使用闲置募集资金现金管理，产品期限不得超12个月，应为保本型[16] 内部审计与核查 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[2] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查募集资金存放、管理和使用情况，年度结束出具专项核查报告[31] 资金用途变更与审议 - 公司变更募集资金用途及使用节余资金达股东会标准，需经股东会审议通过[14] - 公司变更募集资金投向需经董事会审议、股东会决议通过，变更后原则上投资主营业务[23][24] - 公司存在特定情形视为募集资金用途变更，实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更除外[26] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不得超过12个月，超过募集资金金额10%以上补充流动资金须经股东会审议批准并提供网络投票表决方式[19] - 公司用闲置募集资金补充流动资金应在董事会审议通过后公告多项内容[19] 节余资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免履行相关规定，使用情况在年报披露；达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[27] 其他规定 - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并披露鉴证结论[30] - 公司应妥善安排超募资金使用计划，使用需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[20]

内部审计部门设置与职责 - 公司设立内部审计部门，对审计委员会负责并报告工作[4] - 内审部审计人员审计时不得少于2人[8] 审计工作安排 - 内审部年初编制年度审计工作计划，经分管副总批准后执行[9] - 项目审计实施方案经内审部总经理审核，分管副总批准后实施[9] - 除突击审计外，内审部审计开始三天前通知被审计单位[9] 审计检查频率 - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[5] - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[5][20] - 内审部至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 内审部至少每年向审计委员会提交内控评价报告和内部审计报告[13] 审计报告与反馈 - 被审计单位接到审计报告初稿十日内提意见[10] - 被审计单位收到审计报告批示意见一个月内反馈整改情况[11] - 内审部收到整改反馈说明三个月内进行审计回访[11] 内部控制相关 - 内部控制自我评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司聘请会计师事务所审计时，要求其对财务报告内控有效性出具鉴证报告[24] - 如保荐机构等指出内控重大缺陷，董事会作专项说明[22] - 董事会或审计委员会认为内控重大缺陷或风险，向深交所报告并披露[22] - 董事会或审计委员会根据内审部资料出具年度内控自评报告[21] - 审计委员会督促制定整改措施和时间，审查并披露整改情况[23] - 公司披露年报时在符合条件媒体披露内控自评报告等[23] 审计档案管理 - 内审部审计终结十五日内建立审计档案[25] - 审计人员获取审计证据记录信息在工作底稿[25] - 审计人员完成项目后整理归档工作底稿[25] - 内审部建立工作底稿保密和档案管理制度[25] 其他 - 公司建立内审部激励约束机制，监督考核人员绩效[27] - 公司及人员违反审计制度视情节处分[27] - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行[30] - 制度由董事会负责解释修订，决议通过之日起实行[30]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 下设专业工作组，设组长1名[6] 会议规定 - 原则上每年召开一次会议，提前3日发通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需三分之二以上委员同意[15] 其他规则 - 委员连续两次不出席可被撤销职务[15] - 会议资料由董事会秘书保存十年[19] - 议事规则自董事会审议通过生效并由其解释[21][22]

信息报告范围 - 预计净利润同比变动超50%需报告[9] - 交易资产总额占比超10%等多种交易情况需报告[16] - 关联交易金额达30万或100 - 3000万需报告[18] - 诉讼涉及金额占比超10%且超1000万需报告[18] - 采购或销售合同金额占比超50%且超1亿需报告[22] 报告时间与流程 - 信息报告义务人24小时内向董事会秘书报告[25] - 董事会秘书报告董事长并依规处理[26] - 各机构披露重大信息需经董事会办公室审查[27] 保密与责任 - 5%以上股份股东相关人员为保密人员[29] - 瞒报等情况公司追究责任[31] 重大信息时点与披露 - 重大信息最先触及时点包括讨论等[25] - 筹划阶段重大事项难保密应披露[30]

会议召集 - 单独或合并持有本次可转债总额10%以上债券持有人有权自行召集会议[5] - 公司董事会应在提议或收到提议30日内召开会议[11] - 特定情形下公司董事会应召集会议[12] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人可书面提议召开[14] 会议通知 - 会议通知应在召开15日前发出[12] - 通知应在中国证监会指定媒体公告[15] - 包括会议时间、地点等内容[15] - 债权登记日为会议召开前第5个交易日[16] 临时议案 - 单独或合并代表持有未偿还债券面值总额10%以上持有人有权提临时议案[19] - 不迟于会议召开前10日提交，召集人5个交易日内发补充通知[19] 会议召开 - 采取现场或通讯等方式[23] - 由公司董事会委派出席会议授权代表主持[23] - 公司董事和高管可列席[24] 会议表决 - 每张未偿还面值100元债券有一票表决权[25] - 采取记名方式，投票选同意、反对或弃权[25] - 决议须经出席会议二分之一以上享有表决权未偿还债券面值持有人同意[27] 会议决议 - 自表决通过生效，需批准的经批准后生效[28] - 依持有人提议决议经表决通过并公司书面同意后有约束力[28] - 依公司提议决议经表决通过后有约束力[29] 其他 - 会议记录由公司董事会保管十年[30] - 会议异常召集人应采取措施并公告、报告[31] - 公司董事会应执行决议并督促落实[31] - 规则经股东会审议通过后自本次可转债发行之日起生效[34] - 争议在公司住所所在地有管辖权法院诉讼解决[33]

内部控制制度 - 制定制度加强管理、提高盈利、增强信息可靠性[2] - 目标包括贯彻法规、提高效率等[3] 职责明确 - 明确董事会、经营管理层和内审部门职责[3][6] 控制环境与机制 - 环境涵盖治理结构、机构设置等[7] - 建立风险评估机制，定性定量结合分析风险[11] 控制活动与制度 - 活动包括部门设置、岗位责任等，采取多种控制措施[15] - 针对重要环节制订完善管理制度[15] - 建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[15] 信息与监督 - 建立内部信息传递和反馈制度，制定信息化管理制度[20] - 内审部门负责日常监督和自我评价[6] 审计相关 - 董事会审计委员会由独董中会计专业人士担任召集人[22] - 内审机构向董事会及其审计委员会负责并报告工作[24] - 应制定《内部审计制度》强化审计工作管理[24] - 内审机构确定年度审计重点并制定计划，经批准后实施[24] - 内审部门检查监督内控运行并提交报告[24] - 审计委员会依据报告编制评价报告草案报董事会审议[24] 评价与调整 - 应定期自查内控，必要时专项检查[25] - 董事会应披露年度内控评价报告[25] - 评价报告应包含声明、总体情况等内容[26] - 根据变化和缺陷调整修正制度[29]