审计机构变更 - 公司拟聘任立信为2024年度审计机构，原是天健[3][4] - 变更须股东大会审议通过后生效[17] 立信情况 - 2023年末有合伙人278名等相关人员数据[5] - 2023年业务收入50.01亿元等收入数据[5] - 近三年受行政处罚1次等执业情况[8] 会议及授权 - 2024年8月28日董事会同意聘任立信[4][15] - 董事会审计委员会同意聘任[16] - 公司将授权管理层协商审计费用[11]

关联资金情况 - 展示2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况[2][3] - 关联方含控股股东、前控股股东等及其附属企业[3] - 涉及期初、半年度累计等资金相关指标[3]

会议情况 - 第四届监事会第八次会议于2024年8月28日召开，3名监事全出席[2] 报告审议 - 《2024年半年度报告》及其摘要审议3票同意通过[3][4] 审计机构 - 拟选聘立信为2024年度审计机构，议案待股东大会审议[5][7][8] 股权交易 - 拟公开挂牌转让江苏希领100%股权，以4月30日为基准审计评估[9][10] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划首次授予首个解除限售期条件成就[11][12]

激励计划基本情况 - 2023年限制性股票激励计划首次拟授予101人，授予336.70万股，占股本总额3.01%[4][5] - 董事长、总经理臧志成和董事、副总经理叶峻各获授62.00万股，各占授予总数18.41%，占股本总额0.55%[5] - 授予价格为每股5.00元/股[3] - 有效期最长不超过60个月，限售期为12、24、36个月[6] 解除限售条件及比例 - 首次授予第一个解除限售期比例40%，时间为登记完成日起12 - 24个月内[8] - 若预留部分2023年三季报前授出，解除限售时间与首次授予一致；之后授出，第一个解除限售期比例50%[8] 业绩考核目标 - 2023 - 2025年主营业务收入目标增长率分别为15%、30%、45%，触发值为12%、24%、36%[10] - 2023 - 2025年主营业务毛利率目标增长率分别为3%、6%、9%，触发值为2.4%、4.8%、7.2%[10] 实施进程 - 2023年1月4日会议审议激励计划相关议案[14][15] - 2023年1月5 - 14日公示拟首次授予激励对象名单[15] - 2023年1月20日股东大会通过激励计划相关议案[16] - 2023年2月14日首次授予限制性股票[16] - 2023年9月28日预留授予限制性股票[17] - 2024年8月28日审议通过首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就议案[19] 实际授予及解除情况 - 首次授予激励对象调为99人，数量调为315.20万股[24] - 实际向92名激励对象授予305.40万股[24] - 回购注销8名离职对象24万股[25][26] - 84名激励对象可解除限售112.56万股，占总股本0.9789%[26] - 84名激励对象考核“优秀”，个人层面解除限售比例100%[23] - 各激励对象本次可解除限售比例为40%[28]

会议审议 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要[3] - 审议通过《会计师事务所选聘制度》，需提交股东大会审议[5][6] - 审议通过变更会计师事务所，聘请立信为2024年度审计机构，需提交股东大会审议[8][9] - 同意公开挂牌转让江苏希领100%股权[11] - 审议通过召开2024年第二次临时股东大会[16] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就，84名激励对象可解除限售112.56万股[14]

股权激励 - 2024年8月28日公司召开会议，审议通过首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就议案[1] - 公司符合激励计划情形，满足首次授予第一个解除限售期条件[1] - 本次激励计划首次授予限制性股票激励对象无不得成为激励对象情形[1] - 本次解除限售激励对象有84名，均具备激励资格[2] - 监事会同意为84名符合条件对象办理相关解除限售事宜[2]

激励计划会议 - 2023年1月4日召开相关会议审议通过激励计划议案[9] - 2023年1月20日股东大会审议通过激励计划议案[12] - 2023年2月14日会议审议通过调整及首次授予限制性股票议案[12] - 2023年9月28日会议审议通过预留授予限制性股票议案[13] - 2024年4月24日会议审议通过回购注销部分限制性股票议案[13] - 2024年8月28日会议审议通过首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就议案[13] 解除限售安排 - 首次授予第一个解除限售期比例40%，2024年3月14日第一个限售期届满[16] - 第二个解除限售期比例30%，第三个解除限售期比例30%[16] 业绩相关 - 2023年度主营业务收入相比2022年增长率67.26%，公司层面解除限售比例100%[18] - 2023年第一个解除限售期主营业务收入目标增长率15%，触发值12%[18] - 2024年第二个解除限售期主营业务收入目标增长率30%，触发值24%[18] - 2025年第三个解除限售期主营业务收入目标增长率45%，触发值36%[18] 可解除限售情况 - 本次可解除限售激励对象84人[19] - 本次可解除限售首次授予限制性股票112.56万股，占总股本0.9789%[20] - 董事长、总经理臧志成本次可解除限售24.80万股[21] - 董事、副总经理叶峻本次可解除限售24.80万股[21] - 中层管理人员及核心技术骨干员工本次可解除限售43.36万股[22]

证券简称：凯龙高科 证券代码：300912 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 凯龙高科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就 之 独立财务顾问报告 2024 年 8 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、独立财务顾问意见 6 | | 五、备查文件及咨询方式 12 | 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义： | 凯龙高科、本公司、 | 指 | 凯龙高科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司、上市公司 | | | | 本激励计划、本计划 | 指 | 凯龙高科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 | | 限制性股票、第一类 | | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 | | 限制性股票 | 指 | 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 | | | | 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董 | ...

报告期信息 - 报告期为2024年1 - 6月[4] - 会计年度自公历1月1日起至6月30日止[130] 利润分配与股本变动 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[1] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[60] - 2023年限制性股票激励计划预留授予，公司向2名激励对象授予20.00万股第一类限制性股票，注册资本由11,502.20万元增至11,522.20万元[12] - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分，8名激励对象离职，公司回购注销24万股，注册资本由11,522.20万元减至11,498.20万元[12] - 8名首次授予激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计24万股[61] - 本次注销完成后，公司总股本将由1.15222亿股减少至1.14982亿股，注册资本将由1.15222亿元减少至1.14982亿元[61] - 公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期未满足归属条件，取消归属并作废失效[60] - 公司回购注销8名离职激励对象的24万股限制性股票，总股本由115,222,000股减至114,982,000股，注册资本同步减少[81][82] - 有限售条件股份变动前30,121,500股，占比26.14%，变动后29,885,625股，占比25.99%[81] - 无限售条件股份变动前85,100,500股，占比73.86%，变动后85,096,375股，占比74.01%[81] - 公司2024年股本本期减少240,000元，期初115,222,000元，期末114,982,000元[119][120] - 本期股本增加3,054,000.00元，期末余额为115,022,000.00元[122][124] - 公司注册资本11,498.20万元，股份总数114,982,000.00股[125] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入339,764,493.78元，上年同期588,748,341.05元，同比减少42.29%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 -75,237,432.07元，上年同期6,968,143.51元，同比减少1,179.73%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -64,735,771.50元，上年同期2,394,771.91元，同比减少2,803.21%[13] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 -8,302,813.28元，上年同期 -11,341,361.47元，同比增加26.79%[13] - 本报告期基本每股收益 -0.65元/股，上年同期0.06元/股，同比减少1,183.33%[13] - 本报告期稀释每股收益 -0.65元/股，上年同期0.06元/股，同比减少1,183.33%[13] - 本报告期末总资产1,530,937,455.01元，上年度末1,703,876,246.13元，同比减少10.15%[13] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产725,179,721.08元，上年度末812,293,285.28元，同比减少10.72%[13] - 本报告期营业收入339,764,493.78元，上年同期588,748,341.05元，同比减少42.29%[42] - 本报告期营业成本308,235,823.73元，上年同期469,526,443.10元，同比减少34.35%[42] - 本报告期销售费用22,314,609.51元，上年同期18,493,362.36元，同比增加20.66%[42] - 本报告期管理费用40,864,676.31元，上年同期39,527,739.57元，同比增加3.38%[42] - 本报告期财务费用3,921,810.21元，上年同期3,708,395.92元，同比增加5.75%[42] - 本报告期所得税费用 -3,482,401.41元，上年同期2,104,839.76元，同比减少265.45%[42] - 本报告期研发投入33,181,034.10元，上年同期36,180,756.99元，同比减少8.29%[42] - 投资收益为 -5,377,925.56元，占利润总额比例6.63%；公允价值变动损益为 -18,870,474.10元，占利润总额比例23.25%；资产减值263,611.23元，占利润总额 -0.32%；营业外收入578,412.23元，占利润总额 -0.71%；营业外支出33,134.76元，占利润总额 -0.04%[44] - 本报告期末货币资金146,575,788.80元，占总资产比例9.57%，较上年末比重减少0.51%；应收账款288,385,790.42元，占比18.84%，比重减少1.43%；存货209,477,291.86元，占比13.68%，比重增加1.22%；固定资产635,185,799.08元，占比41.49%，比重增加1.89%；在建工程11,055,883.10元，占比0.72%，比重增加0.35%；短期借款330,678,251.50元，占比21.60%，比重增加3.06%[45] - 期末货币资金为146,575,788.80元，期初为171,754,915.51元[95] - 期末应收票据为18,894,698.84元，期初为15,518,466.24元[95] - 期末应收账款为288,385,790.42元，期初为345,327,843.09元[95] - 期末应收款项融资为6,774,241.11元，期初为57,629,647.45元[95] - 期末预付款项为21,379,996.31元，期初为12,237,139.28元[95] - 期末其他应收款为3,628,695.47元，期初为10,379,394.94元[95] - 公司资产总计从期初的17.04亿元降至期末的15.31亿元，降幅约10.17%[96] - 非流动资产合计从期初的8.53亿元降至期末的7.99亿元，降幅约6.26%[96] - 流动负债合计从期初的8.44亿元降至期末的7.30亿元，降幅约13.31%[97] - 负债合计从期初的8.92亿元降至期末的7.77亿元，降幅约12.89%[97] - 归属于母公司所有者权益合计从期初的8.12亿元降至期末的7.25亿元，降幅约10.73%[97] - 母公司流动资产合计从期初的7.52亿元降至期末的7.31亿元，降幅约2.77%[99] - 母公司非流动资产合计从期初的8.54亿元降至期末的8.30亿元，降幅约2.90%[99] - 母公司资产总计从期初的16.06亿元降至期末的15.61亿元，降幅约2.81%[99] - 母公司短期借款从期初的2.08亿元增至期末的2.10亿元，增幅约1.19%[99] - 母公司长期股权投资从期初的2.59亿元增至期末的3.87亿元，增幅约49.49%[99] - 2024年上半年营业总收入3.3976449378亿元，2023年上半年为5.8874834105亿元，同比下降42.29%[102] - 2024年上半年营业总成本4.1246264599亿元，2023年上半年为5.7044441777亿元，同比下降27.70%[102] - 2024年上半年营业利润为 - 8171.621203万元，2023年上半年为915.070201万元，同比由盈转亏[102] - 2024年上半年净利润为 - 7768.853315万元，2023年上半年为696.814351万元，同比由盈转亏[103] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润为 - 7523.743207万元，2023年上半年为696.814351万元，同比由盈转亏[103] - 2024年上半年基本每股收益为 - 0.65元，2023年上半年为0.06元，同比下降1183.33%[103] - 2024年上半年流动负债合计8.1239434791亿元，2023年为9.1546509582亿元，同比下降11.26%[100] - 2024年上半年非流动负债合计3248.877464万元，2023年为3387.557378万元，同比下降4.09%[100] - 2024年上半年负债合计8.4488312255亿元，2023年为9.4934066960亿元，同比下降11.00%[100] - 2024年上半年所有者权益合计7.1612381034亿元，2023年为6.5682734049亿元，同比增长9.03%[100] - 2024年上半年净利润为7117.26万元，2023年同期为182.14万元[105] - 2024年上半年营业利润为6809.87万元，2023年同期为160.90万元[105] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到现金3.94亿元，2023年同期为3.36亿元[107] - 2024年上半年经营活动现金流入小计4.52亿元，2023年同期为3.70亿元[107] - 2024年上半年经营活动现金流出小计4.61亿元，2023年同期为3.82亿元[107] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 830.28万元，2023年同期为 - 1134.14万元[107] - 2024年上半年投资活动现金流出小计2.18亿元，2023年同期为2.08亿元[108] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 2176.38万元，2023年同期为446.95万元[108] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计2.33亿元，2023年同期为2.49亿元[108] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为3620.14万元，2023年同期为6507.84万元[108] - 2024年上半年经营活动现金流入小计459,663,341.23元，2023年为347,693,872.60元[109] - 2024年上半年经营活动现金流出小计440,574,800.76元，2023年为315,520,939.11元[109] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额19,088,540.47元，2023年为32,172,933.49元[109] - 2024年上半年投资活动现金流入小计7,200,000.00元，2023年为2,200.00元[110] - 2024年上半年投资活动现金流出小计21,899,446.66元，2023年为7,567,413.08元[110] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额 -14,699,446.66元，2023年为 -7,565,213.08元[110] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计117,382,204.21元，2023年为153,525,805.58元[110] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计120,386,674.78元，2023年为132,361,947.51元[110] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额 -3,004,470.57元，2023年为21,163,858.07元[110] - 2024年上半年所有者权益合计较期初减少57,569,498.63元至754,175,839.92元[112][114] - 公司2024年期初所有者权益合计791,654,610.14元，本期增减变动金额12,172,918.51元，期末余额803,827,528.65元[116][117] - 公司2024年母公司期初所有者权益合计656,827,340.49元，本期增减变动金额59,296,469.85元，期末余额716,123,810.34元[119][120]

股东大会时间 - 2024年9月19日14:30现场召开[3] - 2024年9月19日9:15 - 15:00网络召开[3] 股权登记 - 2024年9月11日为股权登记日[6] 审议事项 - 制定《会计师事务所选聘制度》和变更会计师事务所议案[9] 登记信息 - 2024年9月13日9:00 - 11:30和14:30 - 17:00登记[11] - 登记地点为江苏无锡惠山区钱桥街道庙塘桥藕杨路158号公司证券投资部[12] 投票信息 - 网络投票代码为350912，投票简称为凯龙投票[20] - 深交所交易系统2024年9月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00投票[22] - 深交所互联网投票系统2024年9月19日9:15 - 15:00投票[24] 其他 - 委托书有效期限自委托日起至本次股东大会结束[32] - 已填妥及签署的股东参会登记表应于2024年9月13日前送达或传真至公司证券投资部[33]