董事提名 - 非独立董事且非职工代表担任的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[4] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份的1%以上的股东提名[4] 董事任职 - 董事应在任命后一个月内签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》并报备[5] 投票规则 - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[6] - 选举独立董事时，投票权等于持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积[6] - 选举非独立董事时，投票权等于持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积[6] - 每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额[8] 当选条件 - 每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一[8] 选举补充 - 若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，应对未当选董事候选人进行第二轮选举[9] - 若经第二轮选举仍未达到要求，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举[9]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元[4] - 业绩预告与年报业绩变动差异超20%且无合理解释为重大差异[8] - 业绩快报与定期报告数据差异超20%且无合理解释为重大差异[9] - 会计报表附注财务信息披露多种情形认定为重大错误或遗漏[7] 责任主体 - 董事长等对公司年报信息披露承担主要责任[11] - 董事长等对公司财务报告承担主要责任[11] 制度相关 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 责任追究遵循客观公正等原则[3] - 重大差错有从轻等四种情形[12] - 责任追究主要形式有六种[12] - 责任追究可适用一项或多项追责形式[14] - 经济处罚金额由董事会视情节确定[14] - 追究结果纳入年度绩效考核指标[14] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[14] 其他 - 季度、半年报信息披露追责参照本制度执行[16] - 本制度未尽事宜按规定和章程执行[16] - 本细则由董事会负责制定等[16] - 本细则自董事会通过生效实施[16]

对外投资审议标准 - 董事会：交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项标准[4][5] - 股东会：交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项标准[5] 财务部职责 - 负责对外投资项目可行性研究与评估等多项工作[9][10][13] - 项目立项前考虑业务规模等并提建议，立项后聘请中介评估[9] - 负责对外投资项目资金筹措、办理手续及借款审批付款[9] 投资管理 - 委托理财选合格机构，签合同，董事会派人跟踪[9][10] - 确定方案听取意见，考虑关键指标选最优[12] - 方案变更需经股东会、董事会审查批准[12] - 实物或无形资产投资需评估，结果经股东会或董事会确认[14] - 资产处置需经股东会、董事会批准，财务部审核处理[16] 监督与报告 - 财务部跟踪项目并评价效果，三年内向董事会书面报告情况[18] - 审计委员会行使监督检查权，检查八项内容[19] - 董事会定期了解重大项目进展效益，问题追责[25] 制度相关 - 制度由董事会拟定、解释，股东会审议批准[21] - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[21]

管理安排 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，证券投资部负责具体事务[12] 沟通限制 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研、媒体采访等[8] 管理对象 - 投资者关系管理对象包括投资者、媒体、分析师、监管部门等[9] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[9] - 沟通方式包括深交所网站、公司网站、新媒体平台等[10] 信息审查与保存 - 应对非正式公告信息严格审查[11] - 投资者关系管理档案保存三年[14] 沟通渠道建设 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，专人负责并及时更新信息[15] - 加强官网投资者关系专栏建设，利用公益网络设施开展活动[15] 股东会与说明会 - 股东会提供网络投票方式，召开前与投资者充分沟通[17] - 按规定召开投资者说明会，包括业绩、现金分红等说明会[20] - 年报披露后及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[25] 分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前，与中小股东充分沟通[22] 调研接待 - 接受调研时妥善接待并履行信息披露义务，不得违法违规[24] - 与调研机构及个人直接沟通，要求其出具资料并签署承诺书[30] 互动易平台 - 通过互动易平台与投资者交流，发布信息谨慎客观[27] 现场活动 - 安排投资者现场参观、座谈，避免其获取内幕信息[30] 其他沟通方式 - 通过路演、分析师会议等与投资者沟通[36] 一对一沟通 - 一对一沟通平等对待投资者，避免选择性信息披露[42] 活动记录 - 投资者关系活动结束后，编制活动记录表并刊载[32]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高等属知情人[8] 内幕信息流转与报告 - 内幕信息在部门间流转需部门负责人批准[11] - 在子公司间流转需原持有公司负责人批准[11] - 董事等获悉重大事件应报告董事长并通知董秘[11] 信息披露流程 - 董秘审核材料后组织编制披露文件初稿并交审定[12] 档案管理 - 内幕信息公开披露前后填写、报备知情人档案[15] - 披露重大事项前后按情况报备知情人档案[16] - 知情人档案及进程备忘录保存至少十年[20] - 依法公开披露后五个交易日内报送相关档案至深交所[20] 自查与追责 - 定期自查内幕信息知情人买卖情况[20] - 股东及实控人违规泄露信息公司有权追责[26] 重大事项管理 - 进行重大事项时制作进程备忘录并督促签名确认[19] 知情人义务与处分 - 知情人在内幕信息披露前负有保密义务[23] - 知情人违规董事会将视情节处分[26]

投资审批 - 证券投资金额占净资产1%以上且超1000万，董事会审议[5] - 占净资产5%以上且超5000万，董事会审议后股东会批准[5] - 未达标准报董事长审批[5] 投资管理 - 审批额度12个月内有效，资金可循环使用[5] - 财务部、证券投资部负责实施，财务部管财务，投资部管披露[7][8] - 内部审计部监督和审计资金使用保管[12] 信息披露 - 定期报告披露证券投资情况[13] 责任追究 - 部门责任人怠于履职造成损失，可视情节处分并赔偿[15]

募集资金投资计划评估 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新评估项目[13] 节余募集资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[15] - 使用节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[15] 募集资金置换 - 以募集资金置换预先已投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[15] - 自筹资金支付人员薪酬等后六个月内可置换[15] 现金管理与专户管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月[16] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[9] - 三方协议提前终止，应在终止之日起一个月内签新协议[9] - 募集资金应存于董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金或作他用[9] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[9] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[17] - 补充流动资金到期归还后需在两个交易日内公告，无法按期归还应提前履行审议程序并公告[18][19] 超募资金使用 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入使用[21] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目等四种情形属改变用途，需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[23] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[24] 募集资金检查与披露 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[27] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告[28] - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[28] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[29] - 保荐机构发现公司募集资金管理重大问题应及时向深交所报告并披露[29]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[6] - 选聘应采用多种公开选聘方式保障公平公正，续聘符合要求可不公开[8][10] - 选聘文件应包含基本信息、评价要素、具体评分标准等内容[10] - 选聘结果应及时公示，含拟选聘事务所和审计费用[10] 评价要素 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[12] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[13] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 改聘与更换 - 事务所执业质量出现重大缺陷，公司应改聘[15] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 审计委员会关注 - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更事务所情形[19] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量处罚或立案调查情况[19] - 关注拟聘任原审计团队转入其他事务所情况[19] - 关注聘任期内审计费用变动或选聘成交价大幅低于基准价情况[20] - 关注事务所未按要求轮换人员情况[20] 监督与处理 - 审计委员会监督检查结果应涵盖在年度审计评价意见中[20] - 发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并按规定处理[26] - 情节严重的违规事务所，经股东会决议不再选聘[20] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[24]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或自然人是关联人[9][6] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易须过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[14] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议并出具审计或评估报告[15] - 与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] 关联交易其他规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[15][16] - 公司关联交易是与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖购买或出售资产等多种事项[12] - 关联关系从关联人对公司控制或影响方式、途径及程度等实质判断[10] - 公司关联交易应遵循诚实信用等多项原则，且交易需签订书面协议[6][3] - 关联交易应披露交易协议主要内容，含全年预计交易总金额[18] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新履行程序[19] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[19] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序[19] 关联交易豁免情况 - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如公开招标等[20] - 部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露，如现金认购等[20] 子公司关联交易 - 全资、控股子公司关联交易视同公司行为履行程序和披露义务[21] - 参股公司关联交易可能影响股价时公司应履行披露义务[21] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准后生效，由董事会负责解释[23]

会议召开 - 董事会每年开两次定期会议，提前十日书面通知[7] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[6] - 临时会议提前二日书面通知，特殊情况不限[8] 参会规定 - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[11] - 独立董事两次未亲自出席且不委托，三十日内提议解除职务[13] 决议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，未达可再通知[17] - 董事会决议经全体董事过半数通过[18] - 关联交易由过半数非关联董事出席，非关联董事过半数通过[18] 表决规则 - 董事会一事一议，记名投票表决，临时会议可传真表决[18] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[20] 其他规定 - 董事会按授权行事，不得越权[22] - 董事长和提案董事督促落实决议并通报情况[22] - 会议内容披露前属内幕信息，人员有保密义务[22] - 会议记录出席董事签名，有权要求说明记载[24] - 会议档案秘书保存，保存期十年或更久[25] - 规则经股东会批准生效，解释权归董事会[27]