市场扩张和并购 - 公司拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权[1] 数据表现 - 2024年2月23日公司股票收盘价为11.93元/股[1] - 2024年3月22日公司股票收盘价为13.66元/股[1] - 公司股票20个交易日内涨跌幅为14.50%[1] - 剔除相关因素后20个交易日内累计涨跌幅未超20%未构成异常波动[1] 事件时间 - 2024年3月25日公司首次公告筹划本次交易[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP Global持有的三大雅精细化学品（南通）100%股权[1] 其他 - 标的公司属战略性新兴产业“其他高性能树脂制造”[2] - 标的公司与上市公司同属“C26 化学原料和化学制品制造业”[2] - 公司董事会认为本次交易符合相关规定[2]

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体不存在不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股 股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上 市公司实际控制人、控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、 监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经 办人员，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内 ...

收购信息 - 南通江天化学拟现金收购三大雅精细化学品（南通）100%股权[14] 公司财务数据 - 三大雅精细化学品（南通）资产账面价值633,110,026.33元，负债账面价值75,483,940.14元，所有者权益557,626,086.19元[14] - 南通江天化学股份有限公司注册资本为14436.00万元人民币[25] - 三大雅精细化学品（南通）初始注册资本1200.00万美元，截至2024年3月31日为6490万美元[27][33] 评估相关 - 评估对象为三大雅精细化学品（南通）股东全部权益价值，价值类型为清算价值，基准日为2024年3月31日[14][15] - 采用资产基础法并结合快速变现系数评估，股东全部权益清算价值为288,385,220.24元[16] - 评估结论使用有效期为2024年03月31日至2025年03月30日[16] 资产情况 - 建筑物账面原值最高为33,411,892.93元，账面净值最高为19,824,873.13元[45] - 机器设备总计2,787.00台（项），车辆52.00辆，电子设备372.00台[45][48] - 土地使用权宗地3幅，面积合计65,374.49平方米[49] 软件情况 - 仓库管理系统WMS软件使用权评估值为1,271,077.03，账面价值为677,464.47[51] - 排产系统软件使用权评估值为463,149.05，账面价值为192,978.77[51] - 五位一体平台软件使用权评估值为340,754.70，账面价值为174,041.70[51] 评估结果 - 所有者权益账面值55,762.61万元，评估值28,838.52万元，减值26,924.09万元，减值率48.28%[102][123] - 流动资产账面值46,655.51万元，评估值47,465.50万元，增值809.99万元[104][123] - 固定资产账面净值14,834.77万元，评估净值15,379.54万元，增值544.77万元[104][123] - 无形资产账面值1,418.60万元，评估值2,563.60万元，增值1,145.00万元[105][124] - 长期待摊费用账面值14.62万元，评估值70.81万元，增值56.19万元[105][124] 其他事项 - 公司主要从事高吸水性树脂（SAP）生产，产品用于纸尿裤、卫生巾等卫生用品[33][35] - 公司部分房屋建筑物未办理产权[107][108] - 公司于2023年3月收到纳税风险提醒函，截至报告出具日未确定处理意见[111] - 公司于2021年3月收到搬迁公告，截至报告出具日无明确计划安排，协议未签署[112]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权[1] 其他情况 - 公司本次交易前十二个月内未发生规定的重大资产购买、出售事项[1] - 公司本次交易前十二个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项[1]

南通江天化学股份有限公司董事会 2024年9月27日 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市情形。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《南通江天化学股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上 市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页） 南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 经董事会审慎判断，本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份， 不存在导致公司实际控制权变动的情形。截至本说明出具日，最近三十六个月 内，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。 ...

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金 方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限 公司100%股权（以下简称本次交易）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、 规范性文件的要求，平安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对江天化学本次交易摊薄即期回报 的影响进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根 据 信永中和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 XYZH/2024SUAA2B0155号《三大雅精细化学品（南通）有限公司2024年1-3月、 2023年度、2022年度审计报告》和XYZH ...

一、本次交易对每股收益的影响 根 据 信永中和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 XYZH/2024SUAA2B0155号《三大雅精细化学品（南通）有限公司2024年1-3月、 2023年度、2022年度审计报告》和XYZH/2024SUAA2B0157号《南通江天化学股 份有限公司2024年1-3月、2023年度审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利 能力、股东回报的对比情况如下： | 项目 | 2024年1-3月 | | 2023年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | 归属于母公司股东的 净利润（万元） | 1,244.61 | 1,532.84 | 6,854.69 | 2,423.30 | | 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.11 | 0.47 | 0.17 | 本次交易完成后，2023年度每股收益指标较交易前下滑，主要系标的公司 对部分设备计提固定资产减值准备的影响。2024年1-3月基本每股收益略增， 但仍可能存在摊薄公司即期回报的风险。 南通 ...

股票代码：300927 股票简称：江天化学 上市地点：深圳证券交易所 南通江天化学股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | SDP Global Co., Ltd. | 独立财务顾问 二○二四年九月 南通江天化学股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 1、本公司为本次交易所提供的材料及信息真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关材料及 信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的材料及信息仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的材料及信息，并保证 该等材料及信息的真实性、准确性和完整性。 4、若证券监督管理部门作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等 规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 二、交易对方声明 本次重组的 ...

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股 权(以下简称本次交易）。 经核查，上市公司本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易相关的资产 购买、出售事项。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司本次 交易前十二个月内购买、出售资产情 ...