交易概况 - 公司拟28500万元现金收购三大雅100%股权，交易对方为SDP[4][20] - 审计和评估基准日为2024年3月31日，报告期为2022 - 2024年3月[5] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[20] 财务数据 - 2024年1 - 3月公司营业收入从17129.90万元增至38097.74万元，2023年度从70911.78万元增至166484.04万元[28] - 2024年1 - 3月净利润从1244.61万元增至1532.84万元，2023年度从6854.69万元降至2423.30万元[28] - 2024年3月31日资产总计从118485.63万元增至183326.25万元，2023年12月31日从100052.98万元增至172796.65万元[28] 公司股权结构 - 截至2024年6月30日，公司总股本14436万股，产控集团持股37.53%[102][103] - 南通新源投资发展有限公司和南通江山农药化工股份有限公司均持股15.02%[104] - 南通市国资委持有产控集团94.77%股份，为公司实际控制人[108] 标的公司情况 - 三大雅主营高吸水性树脂生产销售，注册资本6490万美元[20][136] - 2024年1 - 3月营业收入20967.83万元，净利润311.77万元[167] - 2024年3月31日资产负债率11.92%，流动比率6.25倍[172] 产品与市场 - 高吸水性树脂产品多项指标优于国家标准[181] - 2024年1 - 3月产能利用率47.17%，产销率95.87%[188] - 2024年1 - 3月丰田通商销售金额占比98.04%[191] 政策环境 - 2024年新“国九条”鼓励上市公司加大并购重组改革力度[60] - 国家出台《精细化工产业创新实施方案（2024—2027年）》支持化工新材料产业[63] 交易风险与承诺 - 标的公司搬迁事项无明确计划，纳税风险无确定性处理意见[42][44] - 公司及相关主体承诺提供信息真实准确完整[81][88][90] - 董监高承诺不损害上市公司利益，规范职务消费[82]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP持有的三大雅100%股权，交易后成全资子公司[6][7] - 三大雅100%股权评估价值2.8838522024亿元，交易对价2.85亿元[12] - 股权转让交割日后30日内，公司支付交易对价90%即2.565亿元[13] - 转让价格剩余10%即2850万元，SDP无损害赔偿责任时，公司在交割日起一年届满之日起10日内支付[14][15] - 本次交易构成上市公司重大资产重组[30] - 本次交易不构成关联交易和重组上市情形[32][35] 新产品和新技术研发 - SDP向公司转让高吸水性树脂相关知识产权，按应用于对象领域的价值评估作价[20][21] - SDP授予目标公司在协议签署时对象领域专有技术的独占许可，可再分许可给控股子公司[21] - SDP促使三洋化成工业株式会社选派技术和销售顾问各1名至目标公司，派驻最长不超1年[23][24] 数据相关 - 2024年3月22日公司股票收盘价13.66元/股，2月23日收盘价11.93元/股，涨跌幅14.50%[51] - 2024年3月22日创业板指1869.17，2月23日1758.19，涨跌幅6.31%[51] - 2024年3月22日证监会化学原料和化学制品指数3531.61，2月23日3419.69，涨跌幅3.27%[51] - 剔除大盘影响因素后公司股票涨跌幅8.19%[52] - 剔除同行业板块因素影响后公司股票涨跌幅11.23%[52] 其他新策略 - 公司确保交割日后，目标公司以不低于现有工资及福利待遇水平继续雇佣现有员工至少3年，距法定退休年龄不足3年的，依法雇佣至法定退休年龄[19] - 公司编制《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要[27] - 公司聘请信永中和会计师事务所对标的公司财务报表进行审计，出具2024年1 - 3月、2023年度、2022年度审计报告，对备考合并财务报表进行审阅并出具2024年1 - 3月、2023年度审阅报告[46][47] - 公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2024年3月31日为基准日，对标的公司评估价值出具评估报告[47] - 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行分析，制定填补措施，控股股东、董事、高级管理人员做出承诺[49] - 公司为本次交易制定有效保密制度并采取保密措施[53] - 公司聘请平安证券为独立财务顾问等多家机构为本次交易服务[54][55]

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的 情形。 平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金 方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称本独立财务顾问)作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，意 见如下： 1、本次交易标的资产为标的公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项 已在《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP Global持有的三大雅精细化学品（南通）100%股权[1] 评估相关 - 东洲评估符合规定，具备专业胜任能力，评估假设合理[1][2] - 评估程序合规，方法恰当，价值公允准确[3][4] - 交易标的资产定价以评估结果为基础协商确定，具有公允性[5] - 独立董事发表独立意见，董事会认可评估及定价[5]

平安证券股份有限公司 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买 SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股 权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称独立财务顾问)作为本次交易的独立财务 顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关 法律、法规及规范性文件的规定，就上市公司本次交易内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况进行了核查，并发表本专项核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《关于上市公司内 幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了 《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内 幕信息知情人登记 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司董事会就本次交易各类 直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如 下： 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计和审 阅机构； 2、聘请北京观韬律师事务所作为本次交易的法律顾问； 1、聘请平安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 4、聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构； 5、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为标的公司资产减值的评估机构。 （以下无正文） （本页无正文，为《南通江天化学股份有限公司董事会关于本次交易中是 否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之盖章 ...

公司信息 - 江天化学股票代码为300927，上市于深圳证券交易所[1] - 公司专注高端专用精细化学品研发、生产和销售[28] 并购交易 - 拟现金2.85亿元收购三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权，交易对方为SDP Global Co., Ltd.[2][25] - 三大雅100%股权评估值为2.883852亿元，增值率为 - 48.28%[26] - 交易支付方式为现金，不涉及股份、可转债等其他对价[27] - 交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[25][77][78][79] - 交易资金来源为公司自有资金或自筹资金[73] - 交易不涉及业绩承诺及补偿安排[75] 财务数据 - 2024年3月31日交易前资产总计118,485.63万元，交易后（备考）为183,326.25万元；2023年12月31日交易前资产总计100,052.98万元，交易后（备考）为172,796.65万元[32] - 2024年1 - 3月交易前营业收入17,129.90万元，交易后（备考）为38,097.74万元；2023年度交易前营业收入70,911.78万元，交易后（备考）为166,484.04万元[32] - 2024年1 - 3月交易前净利润1,244.61万元，交易后（备考）为1,532.84万元；2023年度交易前净利润6,854.69万元，交易后（备考）为2,423.30万元[32] - 2024年1 - 3月交易前基本每股收益0.09元/股，交易后（备考）为0.11元/股；2023年度交易前基本每股收益0.47元/股，交易后（备考）为0.17元/股[32] - 标的公司2023年资产总额71153.84万元、资产净额55450.84万元、营业收入95572.26万元；公司2023年资产总额100052.98万元、资产净额68607.19万元、营业收入70911.78万元[80] - 标的公司与公司财务指标比例分别为资产总额71.12%、资产净额80.82%、营业收入134.78%[80] 交易进程 - 交易已获公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，获南通市国资委经济行为批复同意，所涉评估报告获南通市国资委原则性核准，交易对方内部决策机构也已审议通过[33][34] - 交易尚需公司股东大会审议通过，以及获得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可[33] 未来展望 - 交易完成后公司将新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域[28] - 交易有助于公司构建“一体两翼”发展战略，实现既定发展目标[28] - 交易完成后公司产品结构将更丰富，客户群扩大，抗风险能力增强[28] 其他 - 报告期内标的公司精丙烯酸及烧碱采购金额合计占总采购金额的比例分别为76.84%、76.17%和75.75%[57] - 报告期内，公司向丰田通商销售金额占营业收入的比例分别为95.96%、97.76%和98.04%[59] - 标的公司于2021年3月收到南通经济技术开发区化工园区管理办公室出具的搬迁公告[60]

市场扩张和并购 - 江天化学拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权[1] - 本次交易属于同行业或上下游并购[5] - 本次交易系现金收购，不导致上市公司控制权变更[6] 其他信息 - 标的公司所属行业为战略性新兴产业之“3 新材料产业”[1] - 截至核查意见出具日，上市公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[10]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100.00%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[2] 其他情况 - 相关主体近36个月无因内幕交易被处罚或追责情形[3] - 公司制定摊薄即期回报及填补措施，控股股东等作出承诺[4] - 交易议案待完成工作后提交股东大会审议[5]

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司） 拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权（以下简称本次交易）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等 相关规定，平安证券股份有限公司(以下简称平安证券、独立财务顾问)作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易首次披露前上市公司股票价格波 动情况核查如下： 2024年3月25日，上市公司首次公告了筹划本次交易的相关事项。上市公司 股票在本次交易事项首次公告前最后1个交易日（2024年3月22日）收盘价为 13.66元/股，在本次交易事项首次公告前第21个交易日（2024年2月23日）收盘 价为11.93元/股。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司本次 交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 金 梁 赵祯琳 胡源鹏 平安证券股份有限公司 2024年09月27日 ...