会议召集 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[3][6] - 特定主体提议时应召开临时会议，董事长10日内召集主持[4] 会议变更 - 定期会议通知变更提前3日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[7] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] 委托规则 - 一名董事不得超两托且不托已两托董事[8] 表决方式 - 董事会会议表决一人一票，记名和书面等方式[10] 提案通过 - 一般提案超全体董事半数赞成通过[11] - 担保事项全体董事过半数且出席三分之二以上同意[11] 关联表决 - 董事回避时无关联过半数出席且过半数通过，不足三人交股东会[12] 重复提案 - 提案未通过且条件未大变，一月内不再审议[12] 暂缓表决 - 过半数与会董事或两以上独董认为问题可要求暂缓[13] 会议记录 - 董事会秘书安排记录，与会董事签字确认[13][14] 决议公告 - 秘书按规定办理，披露前相关人员保密[14] 决议落实 - 董事长督促落实并通报执行情况[14] 档案保存 - 会议档案秘书保存，期限不少于十年[14] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”等不含[15] - 未尽事宜按规定，抵触按新规定[15] - 规则董事会解释修订，股东会通过生效[15]

南通江天化学股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股份、 可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操纵 公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。 第六条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的 有效实施。 第二章 募集资金的存放 1 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专 户"），募集资金应当 ...

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[7] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审批[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[7] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[7] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审批[7] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批，且股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 董事会审议规则 - 董事会审议对外担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] 担保申请与合同 - 被担保人应至少在审议对外担保的董事会会议召开前15个工作日向公司提交担保申请书及附件[13] - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且符合特定情形可免于提交股东会审议[9] - 公司为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东原则上应按出资比例提供同等担保或反担保[10] - 公司对外担保须订立书面合同，经办部门要审查合同内容[16] - 董事长或授权人依决议签担保合同，未经决议不得擅自签订[16] - 签订互保协议需对方提供财务报告，实行等额原则[16] 担保后续管理 - 计财中心应在担保合同订立后通报审计委员会和董事会秘书并保管合同[18] - 公司应关注被担保人财务状况，出现问题董事会及时采取措施[18] - 担保债务到期需展期，需重新履行审议和披露义务[19] - 计财中心应在被担保人债务到期前十五日前了解还款安排[20] - 被担保人债务到期未履行，计财中心提供专项报告并披露信息[20] - 公司履行担保义务后，计财中心应追偿并披露情况[21] 违规责任 - 担保出现失误或违规，公司追究相关人员责任[25]

投票信息 - 公司投票代码为"350927"，简称为"江天投票"[7] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[7] - 互联网投票系统投票9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[8] - A股、B股、优先股股东分别通过对应账户投票[11] 股东相关 - 股东表决权数量为名下相同类别股份总和[11] - 多账户同一股东以注册资料和股权登记日确认[11] - 中小投资者指非董高和持股5%以上的股东[17] 公司职责 - 股东会通知次日申请开通网络投票服务[4] - 股权登记次日完成投票信息复核[6] - 网络投票前二日提供股东资料电子数据[6] - 保管投票记录并按意愿报送数据[20][21] 其他规定 - 基金、债券持有人网络投票参照执行[21] - 异常情况公司不担责[21] - 细则由董事会解释修订，股东会通过生效[21]

公司基本信息 - 2020年11月27日经中国证监会注册，首次发行2005万股普通股，2021年1月7日在深交所上市[6] - 注册资本14436万元人民币[6] - 已发行股份总数14436万股，均为普通股[14] 股权结构 - 南通产业控股集团持股3010.00万股，比例50.04%[14] - 南通新源投资持股1205.00万股，比例20.03%[14] - 南通江山农药持股1205.00万股，比例20.03%[14] - 南通润天投资持股416.50万股，比例6.92%[14] - 朱辉持股107.50万股，比例1.79%[14] - 张永锋持股35.50万股，比例0.59%[14] - 陈梅持股35.50万股，比例0.59%[14] 股份限制与权益 - 特定情形收购股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持股不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[47] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东特定情况可自行召集和主持[47] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[51] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[81] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金[110] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[111] - 公司原则上每年现金分红，可中期分红，拟实施需满足3个条件[112] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[110] - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[121][127]

业绩说明会 - 应在年报披露后十五个交易日内酌情举行年度报告业绩说明会[6] - 拟召开应至少提前两个交易日发布通知[6] 股东会 - 应提供网络投票方式，可在公告后至股东会召开前与投资者充分沟通[8] 投资者说明会 - 一般情况下董事长或总经理应出席，不能出席需公开说明原因[8] - 原则上应安排在非交易时段召开[8] - 当年现金分红水平未达规定等情形时应召开[9] - 参与人员应包括董事长（或总经理）、财务负责人等[18] 投资者关系管理 - 董事会秘书为负责人，证券部负责活动和日常事务[10] - 员工需具备良好品行、职业素养和专业知识结构[10] - 负责拟定制度、组织活动、处理诉求等工作[11] 信息披露 - 不得在投资者关系活动中透露未公开重大信息等违规情形[12] - 按要求履行义务，指定披露媒体需在中国证监会指定媒体中选择[13] - 接待和推广工作应客观真实，平等对待全体投资者，避免选择性披露[15] 特定对象 - 包括证券分析机构、投资机构、持股5%以上股东等[16] 调研与采访 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研、媒体采访[15] 档案与记录 - 投资者关系管理档案保存期限不少于三年[19] - 在投资者关系活动结束后两个交易日内编制记录表并在互动易刊载[19] 文件回复 - 在两个工作日内回复特定对象知会的研究报告等文件[22] 再融资与分红 - 实施再融资计划时要注意信息披露公平性，不得提供未公开重大信息[22] - 股东会审议现金分红方案前应与股东交流并答复问题[23] 交流与回应 - 通过多种渠道与投资者交流并处理互动易信息[24] - 及时关注媒体报道并适时回应[24] 信息审查 - 审查非正式公告信息防止泄漏未公开重大信息[24] - 部分非正式公告信息需证券部审核、董事会秘书审批后发布[24] - 证券部需关注相关人员媒体发布信息防止泄密[24] 责任与制度 - 违反信息披露制度的人员应承担责任[24] - 制度未尽事宜按相关规定执行[26] - 由公司董事会负责解释和修订[26] - 经董事会审议通过后生效[26]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议需提前三天通知全体委员并提供资料，特殊情况不受此限[9] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员的过半数通过[10] - 会议记录保存期为十年[11] 工作流程 - 下设工作组提供公司经营及被考评人员资料[5] - 就董事及高管薪酬等事项向董事会提建议[7] - 对董事和高管的考评需经述职、评价、提报酬等程序[15] 生效与修改 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[17]

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会董事任期一致[4] - 下设工作小组[4] 提名与选举 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议需提前三天通知全体委员并提供资料，特殊情况不受此限[9] - 应由不少于三分之二的委员出席方可举行[9] - 作出的决议，必须经全体委员的过半数通过[10] - 以现场召开为原则[14] 记录保存 - 会议记录保存期限为十年[11]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联人[4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等17种[7] 关联交易原则与定价 - 关联交易应遵循诚实信用等5项原则[8] - 关联交易定价原则有5种，定价方法有5种[8][9] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事同意并董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经上述程序[14] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并评估或审计[14] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议披露并提交股东会审议[15] 关联交易限制 - 交易标的状况不清等4种情形下公司不得审议关联交易[11][12] 会议表决规则 - 关联董事回避时董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[20] - 关联股东回避时股东会表决扣除关联股东所代表有表决权股份数，由非关联股东按规定表决[21] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露，年度和半年度报告应分类汇总披露[22] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[22] 财务资助规定 - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[23] 关联人信息报送 - 董事等人员应报送公司关联人名单及关系说明[25] 子公司关联交易 - 控股子公司指持有其50%以上股份等情况的公司[27] - 控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为，应履行审批程序及信息披露义务[27] - 参股公司与关联人交易可能影响股价时，公司应履行信息披露义务[27] 制度相关 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超出”等不含本数[27] - 制度未尽事宜依国家法律等和《公司章程》规定执行[27] - 制度与国家日后颁布法规等抵触时按相关规定执行[27] - 制度由公司董事会负责解释和修订[27] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[27]

适用人员 - 制度适用于股东会选举的董事、职工代表董事及高级管理人员[2] 薪酬规定 - 任职董事按岗位领薪酬，不领董事津贴[4] - 外部董事不发津贴，独立董事实行津贴制[4] - 高级管理人员按职位和绩效定薪资，月薪与年终奖结合[4] 发放规则 - 独立董事津贴代扣个税，离职按时间折算[5] - 岗位变动按任免时间算薪酬、津贴[6] - 薪酬、津贴为税前，公司代扣个税[7] 考核管理 - 薪酬与考核委员会负责考核，高管绩效评定可授权人事[7] - 高管年度绩效考核指标含公司绩效和个人业绩[7] - 股东会可调整独立董事津贴金额[5]