关联人定义 - 持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于 30 万元、与关联法人交易低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，由总经理办公会议审议批准[10] - 与关联人交易（提供担保、财务资助除外），与关联自然人超 30 万元、与关联法人超 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[10] - 与关联人交易金额（提供担保除外）超 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，经董事会审议通过后提交股东会审议，需对交易标的审计或评估[11] 财务资助与担保 - 不得为董事等关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需经非关联董事过半数和三分之二以上董事审议通过并提交股东会[12] - 为关联人提供担保应在董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 信息告知与规范 - 董事、高管，持有公司 5%以上股份的股东等应将关联人情况告知公司[9] - 关联交易应定价公允、决策程序合规、信息披露规范，应尽量减少关联交易[2] 职责履行 - 董事会审计委员会应履行关联交易控制和日常管理职责[3] 披露规定 - 定期报告财务报告部分关联人及关联交易披露遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定[4] - 向关联人购买资产成交价格相比账面价值溢价超 100%且对方未提供盈利担保等承诺的，应说明原因等[14] 审议程序 - 董事会审议关联交易，需过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议由出席股东会非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[17] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露义务[22] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[22] - 与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露义务[22] 子公司交易 - 控制或持股超 50%子公司与关联人交易，视同公司行为适用本制度[27] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数[27] - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[28] 豁免情况 - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[25]

福建恒而达新材料股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）董 事与高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性， 建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升 公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性 文件及《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于下列人员： （一）公司董事，包括非独立董事、独立董事； （二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第三条 为保障公司健康、持续、稳定发展，公司董事及高级管理人员的薪 酬制度遵循以下原则： （一）按劳分配与责、权、利相结合原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行 责任义务大小相符； （二）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩原则； （三）薪酬水平与公司长远利益、持续 ...

审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应占半数以上且至少有一名为会计专业人士[4] - 会计专业人士若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满前无特殊情形不得无故解除职务[6] 人员调整 - 委员人数低于规定人数的2/3等情况，董事会应在60日内补足委员人数[7] 决策规则 - 审核财务信息等事项需全体委员过半数同意方可提交董事会审议[9] - 所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效[23] 监督职责 - 监督董事、高级管理人员，发现违规应向董事会通报等并及时披露[11] - 有权检查公司财务，监督董事、高级管理人员执行职务的行为[15] - 对违规董事、高级管理人员可提出罢免建议[16] 问题处理 - 公司董事等发现财务报告问题，董事会应及时向深交所报告并披露相关信息[12] - 督促公司制定整改措施和时间，监督落实并披露完成情况[12] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议[17] - 分为定期会议和临时会议，主任认为必要或两名以上委员提议可召开临时会议[17] - 定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议应于会议召开前3日发出通知，紧急情况不受此限[18] - 原则上现场召开，必要时可采用通讯或结合方式召开[17] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[21] 其他规定 - 审计部至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[19] - 可定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应在评价报告中体现[14] - 委员委托他人出席会议并行使表决权，应提交授权委托书，最迟于会议表决前提交[22] - 决议经出席会议委员签字后生效，应于生效当日或次日向公司董事会通报[26][27] - 会议档案保存期限不少于10年[27] - 委员个人或近亲属等与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加表决[29] - 公司董事会可撤销有利害关系委员参加表决的结果并要求重新表决[30] - 有权对公司财务活动等进行内部审计，各相关部门应配合[32] - 委员有权查阅公司董事会工作报告、审计报告等相关资料[32] - 委员可向公司董事、高级管理人员提出质询，对方应及时回应[32] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[32] - 议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[35] - 议事规则由公司董事会负责解释[35]

福建恒而达新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立和健全福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）独 立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度， 实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为拟订 和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估董事和高级管理人员业绩的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《福建恒而达新材料股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会制定本议事规则。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、规章、 规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。薪酬与考核委员会决议内容违 反有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本议事规则的规定 的，该项决议无效。 薪酬与考核委员会的决策程序违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件、 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[5] 决策程序 - 违规时利害关系人可在决议作出之日起60日内申请撤销[3] 人员补足 - 委员人数低于规定人数的2/3或独立董事比例不符规定时，董事会应在60日内补足[7] 会议安排 - 每会计年度至少召开一次定期会议[13] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[13] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到通知[15] 会议举行与决议 - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[17] - 所作决议需经全体委员过半数通过方有效[19] 会议档案 - 保存期限不少于10年[24] 委员权力 - 有权评价公司董事、高管上一年度工作[26] - 可查阅公司定期、临时报告等资料[29] - 可向公司董事、高管提出质询[26] 表决与通报 - 可记名或举手表决，有要求时用记名投票[19] - 决议经出席会议委员签字生效，不得擅自修改[22] - 决议生效当日或次日向董事会通报情况[22] 规则生效与解释 - 自董事会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[30]

福建恒而达新材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司、本公司） 对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差 错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规章、规范性 文件和《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外投资"，是指公司为获取未来收益而将一定数量 的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价 并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 本制度所称"风险投资"，是指公司进行私募股权投资（PE）、创投等风 险投资行为，但公司 ...

战略委员会组成 - 由三名董事组成，含董事长和至少一名独立董事[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[5] - 委员任期与同届董事会董事相同[7] 人员补充与免职 - 委员人数少于规定人数的2/3或独立董事比例不符时，董事会60日内补足[7] - 委员连续两次不亲自出席且不委托他人，董事会可免去其职务[16] 会议通知 - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，紧急情况不受限[12] - 采用快捷方式通知，2日内未接书面异议视为收到[13] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[16] 表决与记录 - 表决方式可记名投票或举手表决[18] - 会议有书面记录，出席人员签名，保存不少于10年[21] 决议通报与责任 - 决议生效次日向董事会通报情况[20] - 决议违规致损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议者可免责[20]

福建恒而达新材料股份有限公司 定期报告编制管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）定期报告 的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真 履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《福 建恒而达新材料股份有限公司章程》《福建恒而达新材料股份有限公司信息披露 事务管理制度》的规定，制定本制度。 第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中 的财务会计报告应当经由符合规定的会计师事务所审计。在每一会计年度、半年 度、第一季度、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有效的中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所关于编制定期报告的规定编 制和披露定期报告。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会 计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告， ...

福建恒而达新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会的 议事方式和决策程序，促使公司董事和公司董事会有效地履行其自身职责，提高 公司董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政 法规、规章、规范性文件和《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室（证券法务部），处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合 ...

福建恒而达新材料股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为维护中小股东的权益，完善福建恒而达新材料股份有限公司（以 下简称公司）法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建恒而达新材料股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称的累积投票制是指公司召开股东会选举两名以上董事 时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权 股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权数，股东拥有的投票权数等 于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权数集 中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董 事由公司职工通过职工大会、职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本细 则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司依照有关规定制定董 ...