关联交易界定 - 持有公司 5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联方[4][6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超 30 万元需董事会审议披露[16] - 与关联法人交易超 300 万元且占净资产 0.5％以上需董事会审议披露[16] - 与关联方交易超 3000 万元且占净资产 5%以上需董事会审议后股东会审议[16] - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避，其所代表股份不计入总数[14][15][16] - 拟提交股东会的关联交易需独立董事专门会议过半数同意[17] - 为关联方担保无论数额均需董事会审议后股东会审议[17] 关联交易规则 - 关联交易价格不偏离市场标准，需披露定价依据[10] - 关联交易应签书面合同，遵循平等自愿、等价有偿原则[10] - 防止股东及其关联方占用或转移资源[10] - 连续十二个月关联交易按累计计算适用决策权限[16] - 董事会对关联交易决议至少审核 7 类文件[19] - 不得对 6 种情形关联交易审议决定[21] - 关联交易未获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[21] - 为关联人担保应及时披露并提交股东会，为控股股东担保对方应提供反担保[22] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序披露[22] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序披露[22] - 关联交易应签书面协议明确权利义务责任[31] 关联交易记录 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于十年[28]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于公司董秘、董事、高管等人员和机构的信息披露行为[3] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[6] 信息披露要求 - 公司应保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平[7] - 信息披露文件应采用中文文本，中外文歧义时以中文为准[8] - 公司在其他媒体发布信息时间不得先于规定媒体[8] 信息披露形式与内容 - 公司信息披露形式包括定期报告、临时报告等[13] - 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告[15] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[16] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[18] 需披露的特殊情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[22] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩提前泄漏等情况需及时披露本报告期相关财务数据[21] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[24] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[22] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[27] 信息披露责任与监督 - 本制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书协调[28] - 审计委员会负责监督本制度实施情况并形成年度评价报告[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司并配合披露[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[36] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[38] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[39] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务报告披露承担主要责任[39] 其他相关制度 - 公司应根据规定建立并执行财务管理和会计核算制度[40] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通不得提供内幕信息[40] - 公司实行信息披露备查登记制度并记载相关活动内容[40] - 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案[41] - 公司按照深圳证券交易所规定发布可持续发展报告[42] 关联交易披露 - 关联交易披露需在自起算日或触及披露时点的2个交易日内[46] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[46] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[47] - 因协议或安排生效后或未来十二个月内有规定情形的法人或自然人视同为关联人[49] - 过去十二个月内有规定情形的法人或自然人视同为关联人[49] 制度生效与适用时间 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[49] - 本制度经董事会审议通过后生效，报深圳证监局和深圳证券交易所备案[49] - 制度适用时间为2025年7月[50]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] 召开情形 - 董事人数少于5人等情形需召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案相关 - 单独或合并持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] 提名权 - 单独或合计持有股份总数1%以上股东或董事会享有董事提名权[13] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，不得变更[13] 延期取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则应提前至少2个工作日公告说明[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[18] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董事用累积投票制[24] 表决权限制 - 股东超规定买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[24] 记录保存 - 会议记录保存10年[29] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[30] 回购决议 - 公司以减资回购普通股，决议需经出席会议普通股股东表决权2/3以上通过[30] - 作出回购决议次日公告[31] 决议撤销 - 股东60日内可请求法院撤销违法违规或违反章程决议（轻微瑕疵除外）[32] 规则说明 - 未规定事项依法律法规和章程执行[34] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[34] - 规则由董事会解释[35] - 规则经股东会通过生效，董事会可提修订案[35]

资金管理制度 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得为关联方垫支拆借[7] 监管措施 - 注册会计师需出具专项说明[8] - 独立董事发表独立意见[8] - 内部审计部门每季度内审[11] 责任与处理 - 董事长是防资金占用第一责任人[12] - 侵占资产董事会采取保护措施[11] - 资金应以现金清偿，以资抵债需股东会批准[14][16] 其他规定 - 术语含义与《公司章程》相同[20] - 未尽事宜以相关规定为准[20] - 制度经董事会审议通过生效[21] - 制度由董事会负责解释修订[22] 文档信息 - 涉及深圳奥雅设计股份有限公司2025年7月[23]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[3] 重大事项 - 重大事项包含公司预计经营业绩亏损或大幅变动等[6] 报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，书面报送含发生事项原因等[10][13] - 证券部和董事会秘书负责定期报告，各部门负责人为内部报告第一责任人[13][14] 责任与生效 - 瞒报等致未及时上报或失实追究责任，制度与法规抵触以法规为准[14][16] - 制度经董事会审议通过后生效，“以上”含本数[17][18]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议提前三天通知并提供资料，全体同意可免除[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，半数以上出席方可举行[3] 会议组织与决策 - 过半数独立董事推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[4] - 关联交易等需经会议讨论且过半数同意后提交董事会[4] 会议记录与保密 - 会议记录含基本情况等内容，至少保存十年[7][9] - 独立董事发表意见并签字，出席者有保密义务[8][10] 公司保障 - 公司保障会议召开，提供条件、资料并承担费用[9]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书任期三年，可连聘连任[10] 履职与职责代行 - 董事会秘书不能履职时，证券事务代表代行职责[11] - 空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[13] 聘任与解聘 - 出现规定情形，公司应1个月内解聘[11] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[12] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[14] - 聘任时签订保密协议，离任前接受审查并移交事项[12] - 需接受公司董事会、中国证监会和证券交易所考核[17] - 细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[21][22]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的自然人股东为知情人[9] - 持有公司5%以上股份的法人股东董监高为知情人[9] 信息管理与报备 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[12] - 董事会是内幕信息管理机构，董秘为保密负责人[2] - 公司实行重大信息实时报告制度，责任人当日告知董秘[4] - 公司应在重大事项披露前后向深交所报备或补充报送知情人档案[14] 自查与追责 - 公司需在年报等公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[14] - 发现内幕交易核实追责，二个工作日内报送深证监局和深交所[14] 档案保存与流转 - 知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[15] - 内幕信息发生时，知情人第一时间告知董秘[17] - 董秘组织填写备案表核实后向深交所及相关机构报备[17] - 内幕信息在公司内流转需负责人批准并在证券部备案[18] - 对外提供内幕信息须经总经理等批准并在证券部备案[18] 制度相关 - 公司可自查知情人买卖情况，发现问题报送证监局[20] - 本制度由公司董事会审议通过、负责解释[23][24]

审计委员会 - 成员中独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 至少每季度召开一次会议审议内部审计计划和报告，至少每季度向董事会报告一次[8] 内部审计 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[10] - 资料至少保存十年[12] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 检查与报告 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[13] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[15] 审议与决议 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[15] 责任与奖惩 - 建立责任追究机制查处违反内部控制制度的责任人[18] - 被审计单位出现重大问题应担责赔偿[20] - 审计发现违规按条款处罚责任方[20] - 受打击报复的内部审计人员可向审计委员会报告[20] - 对有功人员给予精神或物质奖励[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按证监会等规定执行并适时修改[22] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[23] - 制度与国家法律等抵触按相关规定执行[23] - 该制度为深圳奥雅设计股份有限公司2025年7月的制度[24]

股份登记与锁定 - 新上市公司董事等申请初始登记时申报个人及亲属身份信息[7] - 上市未满一年，董事等新增股份100%自动锁定[8] - 上市已满一年，董事等年内新增无限售股75%自动锁定[10] 股份变动与交易限制 - 董事等股份变动2个交易日内报告并公告[10] - 董监高任职期每年转让股份不超25% [17] - 董监高所持股份不超1000股可一次全转让[17] - 新增无限售股当年可转让25% [18] 特殊交易限制 - 董监高不得从事本公司股票融资融券交易[14] - 董监高在特定情形下不得转让股份[16] - 董监高申报离任6个月内股份全锁定[21] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[21] - 季报、预告、快报公告前5日不得买卖[21] 减持与披露 - 董监高转让股份提前15日披露减持计划[22] - 减持完毕或未完毕2日内报告并公告[24] 违规处理 - 大股东违规买卖收益归公司[11] - 董监高违规依法担责，公司视情节处分[27] 制度相关 - 公司可规定更严股份限制并披露[22] - 制度由董事会解释修订，审议通过实施[29]