战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员任期与董事会董事任期一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 会议相关规定 - 主任委员特定情况三日内召开会议[15] - 会议提前三日通知，紧急或全体同意可豁免[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] 其他 - 会议资料由董事会秘书保存至少十年[17] - 细则由董事会审议通过生效及修改[20] - 细则解释权属于公司董事会[21]

担保定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[3] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须董事会审议后提交股东会[9] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须董事会审议后提交股东会[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超5000万元须经股东会[9] - 公司在一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产的30％须经股东会[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保须经股东会[9] - 董事会审批对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[9] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东回避，由其他股东所持表决权半数以上通过[10] 表决回避 - 股东会或董事会对担保事项决议时，利害关系股东或董事应回避表决[13] 信息披露 - 被担保人债务到期十五个工作日内未履行还款义务等情况公司应及时披露信息[22] - 经董事会或股东会批准的对外担保需在深交所网站和符合规定媒体及时披露相关内容[22] 财务管理 - 公司财务管理中心应向注册会计师如实提供全部对外担保事项[22] 担保展期 - 公司担保债务到期展期需重新履行担保审批程序和信息披露义务[20] 破产处理 - 人民法院受理债务人破产案件债权人未申报债权责任人应提请公司参加破产财产分配[20] 担保追偿 - 公司向债权人履行担保责任后应追偿并披露追偿情况[18] 风险通知 - 未约定保证期间的连续债权保证发现风险应书面通知债权人终止合同[18] 责任限制 - 公司作为一般保证人在特定条件前不得对债务人先行承担保证责任[18] - 被担保人未经公司书面同意转让债务公司不再承担保证责任[17] - 未经公司书面同意主合同变更公司不再承担保证责任（保证合同另有约定除外）[17]

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，总经理任组长，董秘和品牌传媒中心负责人任副组长[6] 舆情分类与采集 - 舆情分重大和一般两类，采集设在品牌传媒中心，可借助监测系统[4][7] 舆情报告与处置 - 一般舆情专员报组长副组长，重大舆情24小时内报董事长及董事会[10] - 重大舆情工作组采取调查等措施应对[11] 保密与追责 - 内部人员违规泄密受处分并可能担责，公司可追究相关方责任[13][15] 制度生效与时间 - 制度自董事会审议通过生效，制定于2025年7月[19][20]

内部控制目标与要素 - 内部控制目标包括遵守法规、提高效益、保障资产安全和确保信息披露准确[2] - 内部控制涵盖经营管理各层级、方面和业务环节，有八大基本要素[5][7] 内部控制活动 - 内部控制活动涵盖所有营运环节，如采购付款、销售收款等[8] 管理制度建设 - 建立和完善印章、票据、预算等专门管理制度[9] 风险评估 - 建立完整风险评估体系，监控多种风险并采取控制措施[10] 内部审计 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[12] - 内部审计应涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[12] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[16] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况[16] 自我评价报告 - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[16] - 内部控制自我评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 子公司管理 - 对控股子公司管理控制包括建立制度、督导计划、要求报告等多项活动[20][21] 关联交易 - 关联交易审议需经独立董事专门会议且全体独立董事过半数同意[23] - 董事会审议关联交易时关联董事须回避表决，股东会审议时关联股东须回避表决[24] 对外担保 - 对外担保应遵循合法、审慎等原则，明确审批权限等内容[27] - 必要时独立董事可聘请会计师事务所核查[28] - 指派专人关注被担保人情况，发现问题及时报告董事会[29] 募集资金 - 募集资金使用应遵循规范、安全等原则，进行专户存储管理[32] - 制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程[32] - 跟踪募集资金使用情况，项目异常时及时报告和公告[32] - 内部审计部门每季度向董事会报告募集资金使用情况，董事会每半年度核查募集资金投资项目进展并披露[33][35] - 变更募集资金用途或投资方式需经董事会审议、通知保荐机构及代表人，并提交股东会审批[34] 重大投资 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，明确股东会、董事会审批权限[37] 衍生产品与委托理财 - 进行衍生产品投资应制定决策、报告和监控措施，限定投资规模[37] - 委托理财需选择合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪资金状况[37][38] 信息披露 - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人，重大信息报告责任人需及时报告[40] - 重大信息执行内部保密制度，信息泄漏应及时报告和披露[40] 内部控制检查与评价 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷，评估执行效果并提建议[43] - 注册会计师对公司年度审计时需出具财务报告内部控制评价意见[45] 绩效考核 - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[45]

投资者关系管理原则 - 原则为合规性、平等性、主动性、诚实守信[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 沟通方式有公告、股东会、路演等[6][10] 活动要求 - 举行业绩说明会等可网上直播并提前公告[7] - 股东会审议分红方案前与中小股东充分交流[7] - 通过互动易等渠道交流并谨慎答复[7] - 活动结束编制记录表并刊载[8] - 特定情形应召开投资者说明会[11] 人员与制度 - 工作第一负责人为董事长，主要由董事会秘书负责[13] - 工作人员需具备多方面素质和技能[17] - 术语含义与《公司章程》相同[19] - 未尽事宜或抵触时以相关规定为准[19] - 制度经董事会审议通过生效[20] - 制度由董事会负责解释和修订[21]

关联交易界定 - 持有公司 5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联方[4][6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超 30 万元需董事会审议披露[16] - 与关联法人交易超 300 万元且占净资产 0.5％以上需董事会审议披露[16] - 与关联方交易超 3000 万元且占净资产 5%以上需董事会审议后股东会审议[16] - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避，其所代表股份不计入总数[14][15][16] - 拟提交股东会的关联交易需独立董事专门会议过半数同意[17] - 为关联方担保无论数额均需董事会审议后股东会审议[17] 关联交易规则 - 关联交易价格不偏离市场标准，需披露定价依据[10] - 关联交易应签书面合同，遵循平等自愿、等价有偿原则[10] - 防止股东及其关联方占用或转移资源[10] - 连续十二个月关联交易按累计计算适用决策权限[16] - 董事会对关联交易决议至少审核 7 类文件[19] - 不得对 6 种情形关联交易审议决定[21] - 关联交易未获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[21] - 为关联人担保应及时披露并提交股东会，为控股股东担保对方应提供反担保[22] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序披露[22] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序披露[22] - 关联交易应签书面协议明确权利义务责任[31] 关联交易记录 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于十年[28]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于公司董秘、董事、高管等人员和机构的信息披露行为[3] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[6] 信息披露要求 - 公司应保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平[7] - 信息披露文件应采用中文文本，中外文歧义时以中文为准[8] - 公司在其他媒体发布信息时间不得先于规定媒体[8] 信息披露形式与内容 - 公司信息披露形式包括定期报告、临时报告等[13] - 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告[15] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[16] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[18] 需披露的特殊情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[22] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩提前泄漏等情况需及时披露本报告期相关财务数据[21] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[24] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[22] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[27] 信息披露责任与监督 - 本制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书协调[28] - 审计委员会负责监督本制度实施情况并形成年度评价报告[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司并配合披露[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[36] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[38] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[39] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务报告披露承担主要责任[39] 其他相关制度 - 公司应根据规定建立并执行财务管理和会计核算制度[40] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通不得提供内幕信息[40] - 公司实行信息披露备查登记制度并记载相关活动内容[40] - 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案[41] - 公司按照深圳证券交易所规定发布可持续发展报告[42] 关联交易披露 - 关联交易披露需在自起算日或触及披露时点的2个交易日内[46] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[46] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[47] - 因协议或安排生效后或未来十二个月内有规定情形的法人或自然人视同为关联人[49] - 过去十二个月内有规定情形的法人或自然人视同为关联人[49] 制度生效与适用时间 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[49] - 本制度经董事会审议通过后生效，报深圳证监局和深圳证券交易所备案[49] - 制度适用时间为2025年7月[50]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] 召开情形 - 董事人数少于5人等情形需召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案相关 - 单独或合并持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] 提名权 - 单独或合计持有股份总数1%以上股东或董事会享有董事提名权[13] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，不得变更[13] 延期取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则应提前至少2个工作日公告说明[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[18] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董事用累积投票制[24] 表决权限制 - 股东超规定买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[24] 记录保存 - 会议记录保存10年[29] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[30] 回购决议 - 公司以减资回购普通股，决议需经出席会议普通股股东表决权2/3以上通过[30] - 作出回购决议次日公告[31] 决议撤销 - 股东60日内可请求法院撤销违法违规或违反章程决议（轻微瑕疵除外）[32] 规则说明 - 未规定事项依法律法规和章程执行[34] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[34] - 规则由董事会解释[35] - 规则经股东会通过生效，董事会可提修订案[35]

资金管理制度 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得为关联方垫支拆借[7] 监管措施 - 注册会计师需出具专项说明[8] - 独立董事发表独立意见[8] - 内部审计部门每季度内审[11] 责任与处理 - 董事长是防资金占用第一责任人[12] - 侵占资产董事会采取保护措施[11] - 资金应以现金清偿，以资抵债需股东会批准[14][16] 其他规定 - 术语含义与《公司章程》相同[20] - 未尽事宜以相关规定为准[20] - 制度经董事会审议通过生效[21] - 制度由董事会负责解释修订[22] 文档信息 - 涉及深圳奥雅设计股份有限公司2025年7月[23]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[3] 重大事项 - 重大事项包含公司预计经营业绩亏损或大幅变动等[6] 报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，书面报送含发生事项原因等[10][13] - 证券部和董事会秘书负责定期报告，各部门负责人为内部报告第一责任人[13][14] 责任与生效 - 瞒报等致未及时上报或失实追究责任，制度与法规抵触以法规为准[14][16] - 制度经董事会审议通过后生效，“以上”含本数[17][18]