子公司管理架构 - 公司投资部负责子公司投后管理[5] - 人力资源中心负责控股子公司人力资源监督管理[5] - 财务部门负责控股子公司财务监督管理及信息收集备案[5] - 审计监察部门负责控股子公司重大事项和规范运作审计监督[5] 财务与资料报送 - 控股子公司财务负责人由公司推荐聘任，更换需按章程规定并由公司重新推荐[11] - 控股子公司需按要求及时报送财务报表和提供会计资料，接受审计[12] - 每季度结束后十个工作日内报送季度财务报表等资料[14] - 每月结束后七个工作日内报送最近一期财务报表等资料[14] 经营报告与备案 - 控股子公司经营情况报告上报时间有月报、季报、半年度报告和年度报告的规定[30] - 非经公司委派的控股子公司相关人员任命后1个工作日内报公司备案[35] 审计与检查 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，由审计部门开展内部审计工作[27] - 检查方法分为例行检查和专项检查[29] 行政与人事管理 - 控股子公司应参照公司行政管理制度制订各自规定并执行[31] - 控股子公司应将企业营业执照等文件资料报送投资部备案，变更后及时更新[31] - 控股子公司公务文件用印需按公司规定审批程序审批后盖章[33] - 控股子公司应严格执行劳动法，接受公司人力资源部管理指导、监督[35] - 控股子公司应结合效益和行业薪酬水平制订薪酬管理制度并报公司备案[35] 人员管理与考核 - 公司派出人员应维护公司利益，接受各职能部门监督，定期向主管领导述职[35] - 违规高管给公司造成重大损失，公司可给予处分，犯罪将移送司法机关[36] - 公司应落实绩效考核制度，考核控股子公司经营计划完成情况[38] - 公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度[38] - 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核[39] - 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员综合考评[39] - 控股子公司中层及以下员工考核和奖惩方案由其管理层制定并报公司备案[39] 制度相关 - 本制度未尽事项按国家法律等规定执行，抵触时以其为准并修订制度[41] - 本制度由公司董事会负责解释和修改[42] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施[43] 公司信息 - 该制度所属公司为深圳奥雅设计股份有限公司，时间为2025年7月[44]

公司基本信息 - 公司于2021年2月26日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币60328300元[9] - 公司设立时发行股份总数为3200万股，每股金额为1元[20] 股权结构 - 公司发起人李宝章持股比例78.5%，周州持股比例1.5%，深圳奥雅和力投资管理企业持股比例15%，深圳奥雅合嘉投资管理企业持股比例5%[20] - 公司已发行股份数为6032.83万股，均为普通股[20] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[31] 财务资助与担保 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种情形下的担保需提交股东会审议[52] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[51] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[88] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含董事长1名、独立董事3名[124] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并提前10日书面通知[134] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[166] - 满足现金分红条件下，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[175]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 任期与同届董事会一致，每届不超三年，独董连续任职不超六年[5] 会议规则 - 会议原则提前三天通知，紧急可随时通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 薪酬方案审批 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过实施[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[11] 资料保存 - 会议记录等资料由董事会秘书保存，期限不少于十年[18] 细则执行 - 工作细则2025年7月董事会决议通过后执行[24]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[10] - 公司职工人数达300人以上时，董事会中职工代表董事名额为1名[4] 董事任期与义务 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管的董事不得超董事总数的1/2[4] - 董事对公司的忠实义务在任期结束后1年内有效[6] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11][22] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议并披露[15] - 公司与关联自然人交易金额超30万元等关联交易需董事会审议批准[16] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议后提交股东会审议[16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等8种情形的担保需董事会审议后提交股东会审议[18] 会议相关 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[23] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[23] - 董事会定期会议每年至少召开两次，会议召开10日以前书面通知全体董事[26] - 临时会议通知时限为会议召开3日以前，特殊情况不受此限[26] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出[27] - 临时会议变更需取得全体与会董事认可并做好记录[27] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席方可举行[27] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[31] - 董事会会议记录保存期限为10年[42] - 董事会审议通过会议提案须有超过全体董事人数过半数的董事投赞成票[42] 其他 - 未经董事会决议实施职权范围内事项，行为人负全部责任[45] - 董事会秘书需向董事汇报董事会决议执行情况[46] - 规则依国家法律等执行，与《公司章程》矛盾时以其为准[48] - 规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同[49] - 规则由公司董事会负责解释[50]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[4] - 委员由董事会、1%以上股东提名，股东会选举产生[4] - 任期与同届董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[7] 审计委员会履职披露 - 公司披露年报时，应披露审计委员会年度履职情况[10] 审计委员会职责 - 下设内部审计部门为日常办事机构，指导监督其开展内审工作[12] - 审核财务信息及披露，全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督职责评估报告[19] - 参与对内部审计负责人考核[19] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度内审工作计划[20] - 监督指导内审机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[22] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会提议后十日内书面反馈，同意后五日内发通知，两月内召开会议[25] 诉讼相关 - 接受1%以上股份股东连续一百八十日以上请求可诉讼[27] 会议相关 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[32] - 会议提前三天通知，紧急时不受限[32] - 须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[33] - 成员连续两次未出席且不委托他人出席，建议撤换[33] - 成员与讨论事项有利害关系须回避，无法形成意见提交董事会[33] - 会议资料由董事会秘书保存，期限不少于十年[35] - 会议通过议案及表决结果书面提交董事会[37] 细则相关 - 解释权归属公司董事会[38] - 自董事会决议通过之日起生效执行[39]

内部控制目标与要素 - 内部控制目标包括遵守法规、提高效益、保障资产安全和确保信息披露准确[2] - 内部控制涵盖经营管理各层级、方面和业务环节，有八大基本要素[5][7] 内部控制活动 - 内部控制活动涵盖所有营运环节，如采购付款、销售收款等[8] 管理制度建设 - 建立和完善印章、票据、预算等专门管理制度[9] 风险评估 - 建立完整风险评估体系，监控多种风险并采取控制措施[10] 内部审计 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[12] - 内部审计应涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[12] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[16] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况[16] 自我评价报告 - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[16] - 内部控制自我评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 子公司管理 - 对控股子公司管理控制包括建立制度、督导计划、要求报告等多项活动[20][21] 关联交易 - 关联交易审议需经独立董事专门会议且全体独立董事过半数同意[23] - 董事会审议关联交易时关联董事须回避表决，股东会审议时关联股东须回避表决[24] 对外担保 - 对外担保应遵循合法、审慎等原则，明确审批权限等内容[27] - 必要时独立董事可聘请会计师事务所核查[28] - 指派专人关注被担保人情况，发现问题及时报告董事会[29] 募集资金 - 募集资金使用应遵循规范、安全等原则，进行专户存储管理[32] - 制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程[32] - 跟踪募集资金使用情况，项目异常时及时报告和公告[32] - 内部审计部门每季度向董事会报告募集资金使用情况，董事会每半年度核查募集资金投资项目进展并披露[33][35] - 变更募集资金用途或投资方式需经董事会审议、通知保荐机构及代表人，并提交股东会审批[34] 重大投资 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，明确股东会、董事会审批权限[37] 衍生产品与委托理财 - 进行衍生产品投资应制定决策、报告和监控措施，限定投资规模[37] - 委托理财需选择合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪资金状况[37][38] 信息披露 - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人，重大信息报告责任人需及时报告[40] - 重大信息执行内部保密制度，信息泄漏应及时报告和披露[40] 内部控制检查与评价 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷，评估执行效果并提建议[43] - 注册会计师对公司年度审计时需出具财务报告内部控制评价意见[45] 绩效考核 - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[45]

投资者关系管理原则 - 原则为合规性、平等性、主动性、诚实守信[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 沟通方式有公告、股东会、路演等[6][10] 活动要求 - 举行业绩说明会等可网上直播并提前公告[7] - 股东会审议分红方案前与中小股东充分交流[7] - 通过互动易等渠道交流并谨慎答复[7] - 活动结束编制记录表并刊载[8] - 特定情形应召开投资者说明会[11] 人员与制度 - 工作第一负责人为董事长，主要由董事会秘书负责[13] - 工作人员需具备多方面素质和技能[17] - 术语含义与《公司章程》相同[19] - 未尽事宜或抵触时以相关规定为准[19] - 制度经董事会审议通过生效[20] - 制度由董事会负责解释和修订[21]

关联交易界定 - 持有公司 5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联方[4][6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超 30 万元需董事会审议披露[16] - 与关联法人交易超 300 万元且占净资产 0.5％以上需董事会审议披露[16] - 与关联方交易超 3000 万元且占净资产 5%以上需董事会审议后股东会审议[16] - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避，其所代表股份不计入总数[14][15][16] - 拟提交股东会的关联交易需独立董事专门会议过半数同意[17] - 为关联方担保无论数额均需董事会审议后股东会审议[17] 关联交易规则 - 关联交易价格不偏离市场标准，需披露定价依据[10] - 关联交易应签书面合同，遵循平等自愿、等价有偿原则[10] - 防止股东及其关联方占用或转移资源[10] - 连续十二个月关联交易按累计计算适用决策权限[16] - 董事会对关联交易决议至少审核 7 类文件[19] - 不得对 6 种情形关联交易审议决定[21] - 关联交易未获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[21] - 为关联人担保应及时披露并提交股东会，为控股股东担保对方应提供反担保[22] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序披露[22] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序披露[22] - 关联交易应签书面协议明确权利义务责任[31] 关联交易记录 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于十年[28]

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，总经理任组长，董秘和品牌传媒中心负责人任副组长[6] 舆情分类与采集 - 舆情分重大和一般两类，采集设在品牌传媒中心，可借助监测系统[4][7] 舆情报告与处置 - 一般舆情专员报组长副组长，重大舆情24小时内报董事长及董事会[10] - 重大舆情工作组采取调查等措施应对[11] 保密与追责 - 内部人员违规泄密受处分并可能担责，公司可追究相关方责任[13][15] 制度生效与时间 - 制度自董事会审议通过生效，制定于2025年7月[19][20]

担保定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[3] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须董事会审议后提交股东会[9] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须董事会审议后提交股东会[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超5000万元须经股东会[9] - 公司在一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产的30％须经股东会[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保须经股东会[9] - 董事会审批对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[9] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东回避，由其他股东所持表决权半数以上通过[10] 表决回避 - 股东会或董事会对担保事项决议时，利害关系股东或董事应回避表决[13] 信息披露 - 被担保人债务到期十五个工作日内未履行还款义务等情况公司应及时披露信息[22] - 经董事会或股东会批准的对外担保需在深交所网站和符合规定媒体及时披露相关内容[22] 财务管理 - 公司财务管理中心应向注册会计师如实提供全部对外担保事项[22] 担保展期 - 公司担保债务到期展期需重新履行担保审批程序和信息披露义务[20] 破产处理 - 人民法院受理债务人破产案件债权人未申报债权责任人应提请公司参加破产财产分配[20] 担保追偿 - 公司向债权人履行担保责任后应追偿并披露追偿情况[18] 风险通知 - 未约定保证期间的连续债权保证发现风险应书面通知债权人终止合同[18] 责任限制 - 公司作为一般保证人在特定条件前不得对债务人先行承担保证责任[18] - 被担保人未经公司书面同意转让债务公司不再承担保证责任[17] - 未经公司书面同意主合同变更公司不再承担保证责任（保证合同另有约定除外）[17]