会议通知与召开 - 独立董事专门会议提前三天通知并提供资料，全体同意可免除[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，半数以上出席方可举行[3] 会议组织与决策 - 过半数独立董事推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[4] - 关联交易等需经会议讨论且过半数同意后提交董事会[4] 会议记录与保密 - 会议记录含基本情况等内容，至少保存十年[7][9] - 独立董事发表意见并签字，出席者有保密义务[8][10] 公司保障 - 公司保障会议召开，提供条件、资料并承担费用[9]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书任期三年，可连聘连任[10] 履职与职责代行 - 董事会秘书不能履职时，证券事务代表代行职责[11] - 空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[13] 聘任与解聘 - 出现规定情形，公司应1个月内解聘[11] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[12] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[14] - 聘任时签订保密协议，离任前接受审查并移交事项[12] - 需接受公司董事会、中国证监会和证券交易所考核[17] - 细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[21][22]

审计委员会 - 成员中独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 至少每季度召开一次会议审议内部审计计划和报告，至少每季度向董事会报告一次[8] 内部审计 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[10] - 资料至少保存十年[12] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 检查与报告 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[13] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[15] 审议与决议 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[15] 责任与奖惩 - 建立责任追究机制查处违反内部控制制度的责任人[18] - 被审计单位出现重大问题应担责赔偿[20] - 审计发现违规按条款处罚责任方[20] - 受打击报复的内部审计人员可向审计委员会报告[20] - 对有功人员给予精神或物质奖励[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按证监会等规定执行并适时修改[22] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[23] - 制度与国家法律等抵触按相关规定执行[23] - 该制度为深圳奥雅设计股份有限公司2025年7月的制度[24]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的自然人股东为知情人[9] - 持有公司5%以上股份的法人股东董监高为知情人[9] 信息管理与报备 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[12] - 董事会是内幕信息管理机构，董秘为保密负责人[2] - 公司实行重大信息实时报告制度，责任人当日告知董秘[4] - 公司应在重大事项披露前后向深交所报备或补充报送知情人档案[14] 自查与追责 - 公司需在年报等公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[14] - 发现内幕交易核实追责，二个工作日内报送深证监局和深交所[14] 档案保存与流转 - 知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[15] - 内幕信息发生时，知情人第一时间告知董秘[17] - 董秘组织填写备案表核实后向深交所及相关机构报备[17] - 内幕信息在公司内流转需负责人批准并在证券部备案[18] - 对外提供内幕信息须经总经理等批准并在证券部备案[18] 制度相关 - 公司可自查知情人买卖情况，发现问题报送证监局[20] - 本制度由公司董事会审议通过、负责解释[23][24]

股份登记与锁定 - 新上市公司董事等申请初始登记时申报个人及亲属身份信息[7] - 上市未满一年，董事等新增股份100%自动锁定[8] - 上市已满一年，董事等年内新增无限售股75%自动锁定[10] 股份变动与交易限制 - 董事等股份变动2个交易日内报告并公告[10] - 董监高任职期每年转让股份不超25% [17] - 董监高所持股份不超1000股可一次全转让[17] - 新增无限售股当年可转让25% [18] 特殊交易限制 - 董监高不得从事本公司股票融资融券交易[14] - 董监高在特定情形下不得转让股份[16] - 董监高申报离任6个月内股份全锁定[21] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[21] - 季报、预告、快报公告前5日不得买卖[21] 减持与披露 - 董监高转让股份提前15日披露减持计划[22] - 减持完毕或未完毕2日内报告并公告[24] 违规处理 - 大股东违规买卖收益归公司[11] - 董监高违规依法担责，公司视情节处分[27] 制度相关 - 公司可规定更严股份限制并披露[22] - 制度由董事会解释修订，审议通过实施[29]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] 任期规定 - 委员任期与董事会董事任期一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 人员补充 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达到前暂停职权[6] 会议召开 - 主任委员特定情况发生三日内召开会议[13] - 会议召开前三日通知全体委员，紧急或全体同意可豁免[14] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录等资料由董事会秘书保存，期限至少十年[15]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[7] - 使用募集资金应与招股或募集说明书承诺一致，不得随意改变投向[10] - 未经股东会决议，不得变更或变相改变募集资金用途[12] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[10] 募投项目管理 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[11] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金（含利息）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%可豁免[12] - 募投项目搁置超一年，需重新论证项目可行性和预计收益[11] - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露的当年预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[23] 超募资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[14] - 单次使用超募资金5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[18] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[18] - 补充流动资金后十二个月内，不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[18] 资金管理与监督 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] - 可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月，不得为非保本型[14] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不超十二个月[16] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 经过半数独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[24] - 当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并披露鉴证结论[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[25] - 应在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论[25] 违规处理与制度生效 - 若募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[25] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或公司募集资金管理有重大违规或风险，应及时向深交所报告并披露[25] - 董事和高级管理人员应督促公司规范运用募集资金，不得参与改变募集资金用途[25] - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人应承担民事赔偿责任[25] - 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[28] - 本制度由董事会负责解释[29]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] 独立董事选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连任满六年，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 审计委员会 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[27] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[29] - 工作记录及资料至少保存十年[30] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[32] 公司支持保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[34] - 及时发董事会会议通知，会议资料至少保存十年[34][35] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 行使职权费用由公司承担[41] - 给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[42] 责任赔偿 - 任职未结束擅自离职造成损失应承担赔偿责任[38] - 董事会决议违法违规，独立董事应承担法律责任[38] - 特定情形下，公司取消和收回奖励性薪酬或津贴并披露[40]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事兼任高管不超董事总数1/2[7] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[8] 关联交易 - 与关联自然人30万以下交易由总经理办公会决定[13] - 与关联法人300万以下或占净资产绝对值0.5%以下交易由其决定[13] 会议安排 - 总经理办公会定期会议每季度召开一次[14] 项目管理 - 投资项目按季度向相关部门报备经营情况[16] 其他规定 - 董事会要求时，总经理三日内报告工作[19] - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[21] - 细则自董事会审议通过生效，制定于2025年7月[26][27]

薪酬制度 - 管理制度适用于董事会成员和高级管理人员[3][4] - 董事会薪酬与考核委员会负责年度考核[6] - 独立董事领按年计算津贴，按月发放[8][11] 薪资构成与发放 - 在职非独立董事和高管薪酬由基础薪金与绩效奖金组成[9] - 基础薪金按月发，绩效奖金年度结束后统一发[11] 其他规定 - 公司代扣代缴个人所得税、社保等费用[12] - 离任人员按实际任期和绩效计算发放[12] - 公司一般每年组织一次统一调薪[14] - 可实施股权激励等计划激励董事及高管[15] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[18][19]