深水海纳水务集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，有效保障全体股东、特别 是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《深水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认 ...

第三条 "重大信息内部报送"是指出现本制度第二条所述情形或事件时，按 照本制度规定负有报送义务的有关人员、部门和机构，应当在第一时间将有关信 息向公司证券发展部报送。 第四条 公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事务，证券发展部为重大 信息内部报送和公司信息披露事务的日常管理部门。 第五条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应 予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第六条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： （五） 持有公司 5%以上股份的其他股东； 深水海纳水务集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称"公司"）重大信 息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、 准确、全面、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 法 ...

深水海纳水务集团股份有限公司 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 第一章 总则 第一条 为充分利用深圳证券交易所（以下简称"深交所"）搭建的投资者 关系互动平台(以下简称"互动易平台"）",规范深水海纳水务集团股份有限公 司（以下简称"公司"）通过互动易平台与投资者交流，建立公司与投资者良好 沟通机制，持续提升公司治理水平，提高公司质量，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）及《深 水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二章 总体要求 第二条 互动易平台管理是公司投资者关系管理的重要组成部分，公司通过 互动易平台发布信息或回复投资者提问，应当坚守诚信原则，严格遵守《规范运 作指引》等有关规定，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通， 增进投资者对公司的了解和认同，营造健康良好的市场生态。 第三条 公司应当在监管部门规定的时间内及时回复投资 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[5] - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事过半数，至少1名专业会计人士[16] - 薪酬与考核、战略、提名委员会成员均为3名董事[19][20][22] 董事会权限 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例须经董事会审议[9] - 公司与关联自然人、法人交易金额达一定标准须经董事会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[25] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[26][27] - 定期和临时会议通知分别提前10日和3日发出[28] 会议规则 - 会议应有过半数董事出席，委托代出席有规定[32] - 表决实行一人一票，特定情况可要求暂缓表决[36][37] - 决议须全体董事过半数通过，部分事项有额外要求[39] 其他规定 - 会议记录由证券发展部保存10年[35] - 董事对决议负责，表明异议可免责[41] - 决议披露前参会人员不得泄密[43] - 议事规则由股东会批准生效，法规修订时及时修订[48]

子公司定义 - 子公司含全资、持股超50%控股及持股不足50%但有实际控制权且纳入合并报表的公司[3] 担保原则与要求 - 为他人担保要求对方提供反担保，遵循公平等原则控制风险[3] - 可为互保、有重要业务关系等公司或组织提供担保[8] 担保审批流程 - 董事会决定担保前需掌握债务人资信，分析利益和风险[8] - 担保申请人需提供企业资料、申请书、财务报告等资料[9] - 提供对外担保须经董事会或股东会审议批准[17] 董事会权限 - 董事会权限内担保须全体董事过半数、出席董事会2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[18] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[19] - 公司及子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[19] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[19] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[19] - 连续十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[19] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[19] 股东会表决要求 - 股东会审议对外担保事项，一般须出席会议股东所持有效表决权过半数通过，部分情况须三分之二以上通过[19] 部门职责 - 财务管理中心负责对外担保具体事务，有资信调查等职责[10] - 法律顾问协同调查，负责起草审查文件等法律事务[13] - 财务管理中心负责审核被担保人申请、经办担保手续、跟踪监督被担保人等[30] 担保后续管理 - 董事会应每年核查公司全部担保行为，发现问题及时披露结果[13] - 对外担保债务到期后需展期继续担保的，应作为新担保重新履行审批和披露义务[32] 信息披露 - 按《证券法》和上市规则披露信息，公告含截至披露日公司及子公司对外担保总额等内容[39] - 发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情形，应及时了解并披露相关信息[39] 独立董事职责 - 独立董事应在年度报告中对累计和当期对外担保情况及执行规定情况专项说明并发表独立意见[39] 审计配合 - 向负责年度审计的注册会计师如实提供全部对外担保事项[39] 责任承担 - 全体董事对违规或失当对外担保产生的损失依法承担连带责任，审议担保事项董事会会议投反对票的董事除外[41] - 董事、总经理及其他高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，公司追究当事人责任[42] - 有关责任人员违反规定造成损失应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法机关[42] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议批准之日起生效，与新法律法规抵触以新规定为准[44] - 制度未规定的担保事项依照法律法规及规范性文件执行[44] - 制度由董事会负责解释[45]

舆情管理体系 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[2] - 董事长任舆情工作组组长[3] 舆情处理流程 - 证券发展部统筹信息采集建档案[4] - 一般舆情灵活处置，重大舆情会议决策[8] 保密与追责 - 内部人员对舆情保密，违规受处分[11] - 擅自披露或媒体造假致损可追责[11]

募集资金使用规定 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行需通知保荐机构或独财顾问[8] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[8] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[14] - 公司实行募集资金集中专户存储，专户数量原则上不超募投项目个数[7] - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签三方监管协议，签后可使用资金[7] - 公司改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[12] - 除金融类企业，募集资金不得用于委托理财等财务性投资及高风险投资[12] - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[13] - 募投项目市场环境重大变化，公司需重新论证项目[13] - 公司对募集资金使用需严格履行申请和审批手续[13] 节余及置换资金规定 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露；达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[16] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施；自筹资金支付特定事项后，6个月内可置换[16] 资金管理规定 - 现金管理产品期限不得超12个月，应为结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型且不得质押[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月，仅限于主营业务相关生产经营，不得变相改变用途等[19] 用途变更规定 - 改变募集资金用途（如取消或终止原项目等）需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议，超额度等严重情形视为擅自改变用途[22] - 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，董事会决议、保荐机构发表意见并披露信息即可[24] - 变更募集资金用途应在提交董事会审议后2个交易日公告相关内容，新项目涉及特定情况需比照规定披露[25] - 改变募投项目实施地点需董事会审议通过并公告相关情况及保荐机构意见[26] - 单个募投项目节余资金用于其他募投项目，需董事会审议通过及保荐机构同意并公告；用于非募投项目按规定履行程序及披露义务[27] 核查与报告规定 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告并与定期报告同时披露[29] - 计划当年预计使用金额差异超30%，公司应调整募集资金投资计划[31] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告[31] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场检查[35] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[35] 违规处理及制度说明 - 公司应规范使用募集资金，不得擅自或变相改变用途、转移资金[37] - 公司董事、高管知悉违规不制止致重大损失，将被追究责任[37] - 违规使用募集资金，公司可视情节给予警告、记过、解除职务等处分[37] - 本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[39] - 本制度解释权属公司董事会[40] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[40]

内幕信息重大事件 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息重大事件[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控资情况变化属内幕信息重大事件[5] 影响债券价格重大事件 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属相关重大事件[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属相关重大事件[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属相关重大事件[6] 档案报备 - 内幕信息公开后5个交易日内向深交所报备知情人档案[10] - 披露重大事项时向深交所报备相关知情人档案[12] 制度管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主责人[2] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记制度实施[3] 信息自查与处理 - 年报等公告后5个交易日内自查知情人买卖股票情况[14] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及处理结果[14] 档案保存与报送 - 知情人档案及备忘录至少保存10年[14] - 内幕信息公开后5个工作日内报送相关档案及备忘录[14] 信息报送规定 - 向外部单位报送内幕信息需合规，拒绝无依据要求[16] - 向特定外部人提供年报信息不得早于定期报告披露时间[18] - 各单位报送内幕信息要登记备案并汇报[19] 信息知情控制 - 控制信息知情范围，提供未公开信息前签保密协议[20] 违规处分与制度生效 - 知情人违规公司视情节处分[24] - 制度自董事会审议通过之日起生效[26]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 暂缓与豁免披露有相应条件和特定情形[3][4] - 由董事会统一领导管理，申请需审批归档[6][7][8] - 应审慎判断并防止信息泄露，特定情况及时披露[5][9]

审计机构设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员全为董事，独立董事占多数并任召集人，召集人应为会计专业人士[7] - 董事会审计委员会下设审计监察部，配专职审计人员，设负责人1名[7][8] 审计人员管理 - 审计监察部负责人由审计委员会提名，董事会任免，对董事会负责[8] - 公司建立审计监察部激励与约束机制，监督、考核内部审计人员工作[27] 审计工作流程 - 审计监察部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[13] - 审计监察部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 实施正式审计提前三日送达通知书，专案审计除外[24] 审计职责权限 - 审计监察部检查评估内部控制制度，审计会计资料及经济活动，协助反舞弊等[13] - 审计监察部可要求有关部门报送资料，审核报表，制止违规行为等[14][15] 申诉处理 - 被审计部门和个人对审计处理决定有异议，可在五日内书面申诉[24] - 审计委员会十五日内处理或提请董事会审议[24] 其他规定 - 公司建立健全内部审计制度，防范风险，增强信息披露可靠性[5] - 制度适用于公司及其控股子公司、分支机构[33] - 制度自董事会审议通过施行，解释权归董事会[33] - 违规行为视情节处罚，犯罪移送司法机关[31][34]