披露制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内各子公司[3] 国家秘密披露 - 涉及国家秘密依法豁免披露[4] 商业秘密披露 - 符合特定情形可暂缓或豁免披露，特定情形出现应及时披露[6][9] - 定期、临时报告涉秘可特定方式豁免披露[6][7] 暂缓披露要求 - 临时报告暂缓披露原因消除后及时披露并说明情况[7] 信息登记及管理 - 暂缓、豁免披露信息应登记事项，十日内报送材料[9] - 由董事会秘书组织协调，证券投资部协助办理[10] - 登记材料保存期限不得少于十年[11]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议相关规定 - 会议提前三天通知，全体同意可豁免通知期[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 委员连续两次缺席，董事会可撤销资格[11] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[12] - 成员有利害关系须回避[15] - 工作细则经董事会审议通过执行，解释修订权归董事会[17]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为公司关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易（除担保）超30万元，与关联法人交易（除担保）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易（除担保）超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[13] 关联交易计算 - 与关联人发生交易涉及委托理财等，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算并按规定履行义务[14] - 与关联人共同投资等，以公司投资、增资等发生额为计算标准，适用关联交易相关规定[14] - 关联人单方面增资或减资以发生额为计算标准适用关联交易规定[15] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用规定[16] 关联交易定价与价款管理 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家定价和市场价格按成本加合理利润确定，无法以上述价格确定则双方协商[9] - 关联交易价款管理遵循按协议约定付款、财务部跟踪结清原则[10] 其他规定 - 控股子公司发生的关联交易，视同公司的行为[9] - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[20] - 可合理预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[21] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[21] - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺需说明原因[23] - 制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[26] - 制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释和修订[26]

担保风险控制 - 公司制定对外担保决策制度控制担保风险[2] - 公司至少关注担保业务四类风险[4] - 被担保人出现六种情形公司不得提供担保[7] 担保审批规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[11] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 担保管理与披露 - 担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[19] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款需及时披露[24] - 对外担保债务展期需重新履行审批和披露义务[23] - 公司董事会或股东会批准的对外担保需在指定媒体披露[25] 持续关注与追责 - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力[24] - 公司董事等违规签订担保合同需追究责任[25] - 公司全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[25] - 担保合同归口管理部门人员失职需视情况追责[25] 其他规定 - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料[26] - 公司董事会应对担保行为定期核查[26] - 制度由公司董事会负责解释，自股东会通过生效[27]

财务资助规定 - 公司及其控股子公司对外提供财务资助有三种除外情形[2] - 不得为关联法人、自然人提供资助，向关联参股公司提供需特定审议并提交股东会[3] - 对外资助需财务部审核、董事会审议通过并披露信息[5] 审议与披露要求 - 董事会审议需三分之二以上董事同意，关联董事回避[5] - 四种情形下资助经董事会审议后还需提交股东会[6] - 应及时披露资助事项及相关情况和措施[8][9] 其他规定 - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助[10] - 违反规定造成损失将追究有关人员责任[14] 公司信息 - 公司为上海中洲特种合金材料股份有限公司[18] - 时间为2025年7月[18]

内部审计部门设置 - 公司设立内部审计部门，配备专职审计人员不少于两人[5] - 内部审计部门负责人由董事会聘任或解聘[6] 工作汇报与检查 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[10] - 至少每半年对高风险投资等重大事件及资金往来检查一次[10] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[11] 工作资料与经费 - 内部审计部门应报送年度审计工作计划及工作总结等资料[12] - 履行职责需经费列入公司预算并由公司保证[6] 审计流程 - 审计组实施审计前三日送达审计通知书[20] - 被审计单位应在十日内送交书面意见[20] - 被审计单位有异议可在十五日内提出[20] 其他规定 - 内部审计工作应涵盖相关业务环节[9] - 应与外部审计相互协调并提供支持和资料[13] - 应建立工作底稿和档案管理制度[21] - 对违规单位及人员可给予处分[24] - 构成犯罪的移交司法部门处理[25] - 对有突出贡献人员给予奖励[25] - 制度报经董事会批准后生效实施，由董事会解释修订[27] - 制度所称“少于”不含本数[28] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[28]

公司上市与股本结构 - 公司于2021年4月9日在深圳证券交易所上市，首次发行3000万股[7] - 公司注册资本为4.5864亿元，已发行股份数为4.5864亿股[10][24] - 公司发起人7人，设立时发行9000万股，面额股每股1元[22][23] 股东信息 - 冯明明持股4238.1万股，比例47.09%[23] - 韩明持股1211.4万股，比例13.46%[23] - 蒋伟和徐亮持股均为729.9万股，比例均为8.11%[23] - 尹海兵持股219.6万股，比例2.44%[23] - 上海盾佳投资管理有限公司持股971.1万股，比例10.79%[23] - 西安航天海通创新新材料股权投资合伙企业持股900万股，比例10.00%[23] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[34] - 董事、高管任职期间每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[34] 股东权利与责任 - 股东可要求董事会收回相关人员股票买卖收益，未执行可起诉[35] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[40] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可书面请求起诉[41][42] - 董事、高管损害股东利益，股东可起诉[43] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人需担责[44] 交易审议事项 - 关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%须审议[51] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产超50%须股东会审议[51] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入超50%且超5000万元须审议[51] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润超50%且超500万元须审议[51] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产超50%且超5000万元须审议[51] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润超50%且超500万元须审议[51] - 被资助对象资产负债率超70%的对外财务资助须审议[53] - 单次或连续十二个月财务资助累计超最近一期经审计净资产10%须审议[53] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[55] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[63] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[88] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[90] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[100] 董事相关 - 非职工代表董事任期三年，职工代表董事任期与本届董事会任期相同，均可连选连任[104] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[104] - 董事连续两次未出席董事会会议，视为不能履行职责[107] - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和6名非独立董事，其中1名为职工代表董事[113] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不提取[162] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中最低比例80%[166] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中最低比例40%[166] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中最低比例20%[166] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[168][176] - 最近三个会计年度现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[176] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[161] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[186] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（本章程另有规定除外）[194]

股东会投票服务 - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议在深交所交易日召开[2] - 公司承担网络投票服务费用[19] 时间要求 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[6] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[8] - 互联网投票系统9:15开始，下午3:00结束[10] 信息与数据 - 应在通知中明确网络投票事项，申请开通并录入、复核信息[5] - 网络投票开始日前二日提供全部股东电子数据[5] 表决权与股东定义 - 股东表决权数量为名下股份总和[12] - 中小投资者指特定范围外股东[16]

内幕信息管理责任 - 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[2] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属重大事件[6] 影响债券交易价格事项 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[9] 内幕信息档案与备案 - 公司实行内幕信息知情人员登记备案制度，披露后5日内向深交所报送[12] - 内幕信息知情人档案应包含多项信息[12] - 公司发生重大事项应报送相关内幕信息知情人档案[13] - 公司应在披露后5日内向深交所报送重大事项进程备忘录[15] - 公司筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[17] - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存十年[19] 自查与处理 - 公司应在报告和公告后5日内自查知情人买卖股票情况[24] - 发现内幕交易等情况核实处理并2日内报送结果并披露[24] 信息控制与保密 - 公司人员未公开前控制知情范围，股价异动告知或报告[21] - 公司加强内幕信息管理，控制知情人范围[22] - 知情人负有保密义务，公司可约定责任[22] 责任追究 - 为公司出具文件机构擅自披露信息公司保留追责权利[24] - 知情人违反制度构成犯罪移交司法机关处理[25]

累积投票制适用范围 - 适用于公司选举或变更两名以上董事的议案[3] 董事选举规则 - 董事候选人应提交资料，公司会前披露[5] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[8] - 独立董事与非独立董事选举分开[8] - 选票数不超限额，候选人数不超应选人数[9] - 按投票表决权数当选，不得低于出席股份总数二分之一[12] 特殊情况处理 - 中选人数少于应选，董事会超规定人数三分之二，缺额下次选举填补[12] - 中选人数少于应选，董事会不足规定人数三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[12] - 两名以上候选人票数相同且超应选人数，对该等候选人进行第二轮选举[12]