证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2023-041 上海中洲特种合金材料股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 第八次会议通知已于2023年11月20日以电子邮件或其他方式送达至各位董事。 本次会议于2023年11月24日下午14:30在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召 开。会议应到董事9人，实到9人，其中董事长冯明明先生、董事付峪先生、独 立董事宋长发先生、韩木林先生和袁亚娟女士以通讯方式出席会议。 本次会议由董事长冯明明先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了 本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过如下议案： 1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 公司董事会同意修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司经营管理层 具体办理公司章程备案手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 至本次章程备案 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上海中洲特种合金材 料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《上海中洲特种合金材料 股份有限公司董事会议事规则》的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审 计委员会（以下简称"本委员会"），并制定本工作细则。 第二条 本委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构， 在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和 内部审计等进行监督。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 本委员会由三名董事组成，独立董事两名，在独立董事中至少应包 括一名财务或会计专业人士。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的 ...

第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核。本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 上海中洲特种合金材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一条 为进一步建立健全上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海中洲特种 合金材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公 司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"本委员会"），并制订本工作细则。 第一章 总 则 第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提 请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 本 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为依法规范上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量， 确保公司经营稳健，根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》及《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 第三条 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供 资金等财务资助。公 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称"公司")的信息 披露行为,加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东 特别是社会公众股东的合法权益,根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中 国证监会")、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简 称"《股票上市规则》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号— —信息披露事务管理》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,制定本管理制 度。 (七) 应当披露的交易以及关联交易事项有关的信息； (八) 公司向中国证券监督管理委员会、监管局、深圳证券交易所或其他有 关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件； 本制度对公司及其董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公 司负责人及相关人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重 大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员， ...

第一条 为了进一步加强上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公 司"）与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者 对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益 最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司投资者关系管理工作指引》等有关法律、法规和《上海中洲特种合金材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： 1. 合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础 上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部 规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则； 2. 平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者， 尤其为中小投资者参与活动创造机 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 章程 2023 年 11 月 目录 第五章 董事会 第一节 财务会计制度 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 对外担保决策制度 第一条 为有效控制上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上海中洲特 种合金材料股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")以及其他相关法律 法规的规定，特制定本制度。 第二条 公司应严格控制对外担保风险。 公司至少应当关注涉及担保业务的下列风险： （一）担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。 （二）担保业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺 诈而导致损失。 （三）担保评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失。 （四）担保执行监控不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规 的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司 为他人提供担保。 第三条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法 规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。 第四条 公司对担保业务进行风险评估， ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 董事会战略决策委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了明确董事会战略决策委员会（以下简称"本委员会"）的职责， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使委员会工作 规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）、《上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会议事规则》 及其他有关规定，公司设立本委员会，并制定本工作细则。 第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并对董事会负责。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 本委员会由五名公司现任董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 本委员会成员应当具备以下条件： 第九条 本委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被 考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行本委 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称"公 司")的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运 作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《独董办法》"）、《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及相关法律法规，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳 证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东的合法权益。 ...