福建万辰生物科技集团股份有限公司 第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息 的保密工作。公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有 关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及 内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会按规定审核同意，方可对外报道、 传送。 除董事会秘书外的董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权 并遵守《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作》等有关规定，不 得对外发布任何公司未公开重大信息。 第四条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司以及 公司能够对其实施重大影响的参股公司；依法从公司获取有关内幕信息的内部及 外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内部及外部单位 人员；公司董事、高级管理人员及其亲属。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《福建万辰生物 科技集团股份有限公司章程》 （以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，依据 董事会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会决议设立的专门工作机构，主要负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《中华人民共和国公司法》规定 的监事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事过半数，委员中至少 有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委 员会设主任委员（召集人）一名，由会计专 ...

审计会议与报告 - 董事会审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告[7] - 董事会审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[7] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计执行情况和发现的问题[7] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[9] 审计流程与处理 - 内部审计通知书书面形式在审计实施5日前送达[11] - 被审计对象对审计处理决定有异议可在7日内向审计委员会书面申诉[11] - 审计委员会接到申诉后15日内根据权限处理或提请董事会审议[12] 审计档案与保管 - 审计部在每年度结束后6个月内进行审计档案归档[12] - 内部审计工作底稿保管期限为5年[12] - 其他内部审核工作报告保管期限为10年[12] 内控报告与披露 - 董事会需在审议年报时对内控自评报告形成决议[17] - 公司应在披露年报时披露内控自评报告及相关主体意见[17] - 保荐或会计师指出内控重大缺陷公司需作专项说明[18] - 内控有重大缺陷或风险董事会应向交易所报告披露[19] 子公司管理与违规处理 - 公司应加强对控股子公司管理控制[19] - 公司对控股子公司管理制度含六项控制活动[19] - 内部审计人员违规视情节处分处罚，犯罪移交司法[21] - 审计部可对违规部门个人提处分和追责建议[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[24] - 本制度由董事会负责解释并审议通过生效[24]

董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书，属高级管理人员[2] - 受处罚或谴责人士不得担任[7] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[16] 聘任与解聘流程 - 聘任前5个交易日报送资料，深交所无异议可聘任[16] - 出现不得担任情形等1个月内解聘[17] - 连续3个月以上不能履职解聘[17] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[18] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助工作[16][17] - 董事兼任不得双重身份行事[16] - 制度自通过生效，原细则失效[21] - 细则修改及解释权归董事会[22]

福建万辰生物科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的"公开、公正、 公平"原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《创业板股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板上市公司规范运作》"） 《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"，其中"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"）、香 港法例第571章《证券及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会《内幕消 息披露指引》等有关法律、法规和《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强福建万辰生物科技股份有限公司（以下称"公司"）重大信息 内部报告工作，确保公司依法、及时地归集重大信息，真实、准确、完整地履行 信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号--创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件和《福 建万辰生物科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，特制定 本重大信息内部报告制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，负有 报告义务的责任人应当及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书或证券事务 代表报告的制度；确保重大信息的及时、真实、准确、完整地进行回复，并根据 要求提供相关资料，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第三条 本制度适用于公司及其各部门、控股子公司负有内部信息报告义务 的有关人员或公司，包括： （一）公司董事、高级管理人员，各部门负责人； 第四条 本制 ...

控股股东定义 - 持股份占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[2] 声明与报备 - 声明事项发生重大变化（持股情况除外），应在五个交易日内更新并报备[7] 转让限制 - 转让股份前，违规占用资金未归还或违法违规担保未解除应解决[9] - 转让控制权前，未清偿债务、未解除担保、承诺未履行完毕等情形应解决[9] 行为规范 - 不得通过行使提案权、表决权以外方式影响公司人事任免[10] - 不得与公司公用银行账户影响财务独立[11] - 不得要求公司为其垫付费用等方式占用资金[11] - 及其控制企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争[12] - 不得与公司共用主要机器设备等影响机构独立和资产完整[12] - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，不得损害公司独立性[6] 减持公告 - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%以上，应在首次出售前两个交易日前刊登提示性公告[17] - 未刊登提示性公告，任意连续六个月内出售股份不得达或超公司股份总数的5%[18] - 出售股份后持有、控制公司股份低于50%、30%，与第二大股东持有、控制比例差额少于5%时，应在出售前二个交易日前刊登股份减持计划公告[20] - 减持前一会计年度或最近一期，公司净利润为负值或同比下降50%以上，应在出售前二个交易日前刊登股份减持计划公告[20] - 减持当年年初至下一报告期末，公司已披露业绩预告或快报显示净利润为负值或同比下降50%以上，应在出售前二个交易日前刊登股份减持计划公告[20] - 最近十二个月内受证券交易所公开谴责或二次以上通报批评处分，拟出售股份应在首次出售二个交易日前披露股份减持计划公告[19] 买卖限制 - 公司年度报告公告前三十日内，不得买卖公司股份[17] - 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股份[17]

第一章 总则 第一条 为规范福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定以及《福建万辰生 物科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合 本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向 投资者募集并用于特定用途的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 福建万辰生物科技集团股份有限公司 募集资金管理制度 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 选举补选 - 独立董事辞职致比例不符，公司应60日内完成补选[5] 会议规定 - 例会每年至少召开1次[13] - 会议应提前3天通知全体委员[14] - 应由2/3以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 任期与记录 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 会议记录保存期限不少于10年[22]

融资审批 - 一个会计年度内，单笔或累计金额占最近一期经审计净资产30%以下融资事项报总经理审批[6] - 占65%以下报董事会审批[6] - 累计超65%需编年度融资计划，经董事会审议后报股东会批准授权[6] 担保规定 - 对外担保（控股子公司除外）应要求对方提供有实际承担能力的反担保[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况须经董事会审议后报股东会批准[11] 信息披露 - 融资及对外担保信息披露由董事会秘书负责[16] - 批准的对外担保应在指定平台及时披露[17] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况应及时披露[17] 责任承担 - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[19] - 有审核权限人员擅自审批等造成损失公司追究法律责任[19] 制度说明 - 制度由董事会解释、修改并报股东会审批[21] - 自股东会批准生效，原制度同时失效[21]