证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2024- 110 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于公司股东协议转让公司股份签署补充协议暨委托股票 表决权的公告 本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次权益变动的基本情况 2024 年 9 月 30 日，福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"，或"万辰集团"或"上市公司"）控股股东福建含羞草农业开发有限公司 （以下简称"福建农开发"）、漳州金万辰投资有限公司（以下简称"漳州金万 辰"）与彭德建先生签订了《股份转让协议》，拟将其合计持有的公司 13,461,370 股股份（占协议签署时上市公司总股本的 7.5000%）转让给彭德建先生（以下简 称"本次协议转让"）。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提 示性公告》（公告编号：2024-092）。 2024 年 10 月 22 日，公司收到控股股东福建农开发、漳州金万辰的通知， 福建农开发、漳 ...

股份转让 - 2024年9月30日，福建农开发、漳州金万辰拟向彭德建转让1346.137万股上市公司股份，占协议签署日总股本7.5000%，占报告签署日总股本7.4790%[26] - 每股转让价格为27.912元，总价款为375733759.44元[31] 表决权委托 - 2024年11月26日，彭德建及其配偶范鸿娟将转让后合计持有的2083.8855万股上市公司股份表决权委托给王泽宁[26] - 表决权委托期限自过户登记完成至另行协商一致确定的期限届满[34] 权益变动前后持股情况 - 权益变动前，福建农开发持股4094.9万股，占比22.7507%；漳州金万辰持股2993.5万股，占比16.6315%；王泽宁持股2561.9115万股，占比14.2337%[27] - 权益变动后，福建农开发持股3275.92万股，占比18.2006%；漳州金万辰持股2466.343万股，占比13.7027%；王泽宁持股2561.9115万股，占比14.2337%，表决权比例25.8115%[27] - 权益变动前，彭德建持股677.7485万股，占比3.7655%；范鸿娟持股60万股，占比0.3334%[27][28] - 权益变动后，彭德建持股2023.8855万股，占比11.2444%；范鸿娟持股60万股，占比0.3334%[27][28] 公司注册资本及出资情况 - 福建含羞草农业开发有限公司注册资本4000万元，王泽宁认缴出资3200万元，出资比例80.00%[8][9] - 漳州金万辰投资有限公司注册资本100万元，王泽宁认缴出资53.33万元，出资比例53.33%[10] 其他 - 2024年11月11日，公司总股本因2022年限制性股票激励计划归属登记增加至17998.9761万股[27] - 本次权益变动需通过深交所合规性审核并办理过户登记手续[38] - 除本次权益变动和参与股权激励的第二类限制性股票归属外，未来12个月内无明确增减持计划，但不排除可能性[72]

会议信息 - 公司第四届董事会第二十一次会议于2024年11月25日召开，9名董事均参与表决[2] - 公司拟于2024年12月11日召开2024年第七次临时股东大会[9] 担保事项 - 公司及控股子公司拟增加为子公司提供担保额度不超45000万元[3] 章程修订 - 董事会同意根据注册资本变更修订《公司章程》并办理工商变更登记[6] 议案表决 - 三项议案表决均为同意9票，反对0票，弃权0票，两项需提交股东大会审议[4][7][10]

股东大会安排 - 2024年11月25日召开第四届董事会二十一次会议，审议召开2024年第七次临时股东大会议案[1] - 现场会议2024年12月11日14:30召开，网络投票时间明确[1][2] - 股权登记日为2024年12月6日[3] 会议审议事项 - 审议增加担保额度、变更注册资本等议案，需三分之二以上表决通过[3][4] 参会登记信息 - 登记时间为2024年12月9日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[6] - 登记地点为福建万辰生物证券事务部[7] 其他信息 - 会务联系人王宇宁，电话、传真、邮箱明确[8] - 网络投票代码为350972，投票简称为万辰投票[16] - 授权委托书有效期至该次股东大会结束[20]

会议信息 - 公司第四届监事会第二十二次会议于2024年11月25日召开[2] - 会议通知于2024年11月19日发出[2] - 应参与表决监事3名，实际参与表决3名[2] 议案审议 - 监事会审议通过增加为子公司提供担保额度议案[3] - 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票[5] 公告情况 - 公告日期为2024年11月26日[8]

担保情况 - 公司及控股子公司拟增担保额度不超45000万元，其中资产负债率70%以上子公司新增不超40000万元，低于70%的新增不超5000万元[2] - 南京金万辰生物科技新增担保额度5000万元，占最近一期净资产比例4.19%[6] - 南京万好供应链管理新增担保额度6000万元，占最近一期净资产比例5.03%[6] - 南京万优供应链管理新增担保额度3000万元，占最近一期净资产比例2.52%[6] - 南京陆小馋量贩食品新增担保额度5000万元，占最近一期净资产比例4.19%[6] - 南京万昌供应链管理新增担保额度10000万元，占最近一期净资产比例8.39%[6] - 本次担保获批后公司及控股子公司担保总额度为13.8亿元[44] - 截至公告日公司累计对外担保额度为9.3亿元，实际担保余额为6.115亿元，占2023年度经审计净资产的比例为87.88%[44] 子公司业绩 - 南京金万辰生物科技2024年9月30日总资产361774154.88元，总负债223333321.19元，净资产138440833.69元[8] - 南京金万辰生物科技2024年1 - 9月营业收入135075265.33元，利润总额 - 28587251.68元，净利润 - 28587251.68元[8] - 南京万优供应链管理2024年9月30日总资产1102304950.18元，总负债898965134.65元，净资产203339815.53元[12][14] - 南京万优供应链管理2024年1 - 9月营业收入4888814249.67元，利润总额228206616.01元，净利润171489200.55元[14] - 公司持75.52%股权的南京万好供应链管理2024年9月30日总资产14.35亿元，总负债11.22亿元，净资产3.13亿元，1 - 9月营业收入64.67亿元，利润总额2.99亿元，净利润2.24亿元[16][17] - 公司持52%股权的南京陆小馋量贩零食2024年9月30日总资产8782.31万元，总负债7363.49万元，净资产1418.82万元，1 - 9月营业收入5.31亿元，利润总额1462.36万元，净利润1088.85万元[21][22] - 公司持26.52%股权的南京万昌供应链管理2024年9月30日总资产6.59亿元，总负债6.15亿元，净资产4491.23万元，1 - 9月营业收入32.03亿元，利润总额3774.52万元，净利润2825.64万元[24][26][28] - 公司持51%股权的南京万灿供应链管理2024年9月30日总资产2.12亿元，总负债2.39亿元，净资产 - 2680.53万元，1 - 9月营业收入4256.29万元，利润总额 - 137.37万元，净利润 - 136.63万元[30][31] 公司整体业绩 - 2024年9月30日总资产为2.1486796526亿元，2023年12月31日为2555.657246万元[36] - 2024年9月30日总负债为1.8930623529亿元，2023年12月31日为2592.980829万元[36] - 2024年9月30日净资产为2556.172997万元，2023年12月31日为 - 37.323583万元[36] - 2024年1 - 9月营业收入为9.5189086091亿元，2023年度为4475.494172万元[36] - 2024年1 - 9月利润总额为3412.318054万元，2023年度为 - 137.751042万元[36] - 2024年1 - 9月净利润为2593.496580万元，2023年度为 - 137.323583万元[36] 其他 - 2024年11月25日董事会和监事会均审议通过增加为子公司提供担保额度的议案[40][41] - 南京万好供应链管理注册资本100万元，成立于2022年11月29日[15] - 南京陆小馋量贩零食注册资本10万元，成立于2022年9月9日[20][21] - 南京万昌供应链管理注册资本100万元，成立于2023年4月6日[24] - 南京万灿供应链管理注册资本100万元，成立于2023年8月30日[29] - 泰州万拓供应链管理注册资本100万元，成立于2023年4月26日[34] - 公司通过股权穿透持有泰州万拓供应链管理26.52%股权[35] - 上述被担保公司均不属于失信被执行人[19][24][28][32]

担保情况 - 公司及控股子公司拟增担保额度不超45000万元，其中资产负债率70%以上子公司新增不超40000万元，低于70%的新增不超5000万元[2] - 南京金万辰生物科技等多家子公司新增不同额度担保，各占上市公司最近一期净资产一定比例[5] - 2024年11月25日公司董事会和监事会通过增加为子公司提供担保额度议案[39][41] - 本次担保获批后公司及控股子公司担保总额度为138000万元[42] - 截至核查意见出具日公司累计对外担保额度为93000万元，实际担保余额为61150万元，占2023年度经审计净资产的比例为87.88%[42] 业绩数据 - 2024年1 - 9月公司营业收入为48.89亿元，2023年度为29.81亿元[13] - 2024年1 - 9月公司利润总额为2.28亿元，2023年度为7864.42万元[13] - 2024年1 - 9月公司净利润为1.71亿元，2023年度为6434.54万元[13] - 2024年9月30日公司总资产为14.35亿元，2023年12月31日为6.30亿元[16] - 2024年9月30日公司总负债为11.22亿元，2023年12月31日为5.86亿元[16] - 2024年9月30日公司净资产为3.13亿元，2023年12月31日为4398.33万元[16] 子公司情况 - 公司持有南京万好商业管理等多家子公司不同比例股权[15][17][20][23][29][34] - 2024年9月30日，南京金万辰生物科技有限公司总资产361774154.88元等多项财务数据[7] - 2024年9月30日，南京万优供应链管理有限公司总资产1102304950.18元[11] - 泰州万拓供应链管理有限公司成立于2023年4月26日，注册资本100万元[33] - 2024年9月30日泰州万拓总资产214867965.26元等多项财务数据[35] 其他 - 保荐机构认为本次担保事项符合规定，风险可控，无异议[44]

公司基本信息 - 公司于2021年4月19日在深交所创业板上市，首次发行3837.50万股[6] - 公司注册资本为17998.9761万元[7] - 公司股份总数为17998.9761万股，每股面值1元[14] 投资与持股情况 - 公司对南京金万辰生物科技有限公司投资比例为100%[7] - 公司对南京万兴商业管理有限公司投资比例为52%[7] - 公司对南京万品商业管理有限公司投资比例为51%[7] - 公司对南京万好商业管理有限公司投资比例为49%[7] - 公司发起人福建含羞草农业开发有限公司持股4140万股，比例60%[14] - 公司发起人漳州金万辰投资有限公司持股2070万股，比例30%[14] - 公司发起人王泽宁持股690万股，比例10%[14] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[35] - 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[54] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[72] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[74] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[85] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[98] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知提前10日发出；临时会议提前5日通知[99] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，前6个月结束后2个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[102] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[106] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[106] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[106] 其他重要事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[79] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[113] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[122]

股本变更 - 2024年3月21日向特定对象发行17,699,115股，注册资本和总股本变更[1] - 2024年6月14日为35名激励对象办理480.64万股第二类限制性股票归属，注册资本和总股本变更[2] - 2024年9月11日为144名激励对象办理228.5285万股第二类限制性股票归属，注册资本和总股本变更[3] - 2024年11月11日为44名激励对象办理50.4829万股第二类限制性股票归属，注册资本和总股本变更[4] - 拟将《公司章程》中注册资本和股份总数修订[6] 对外投资 - 公司对外投资南京金万辰生物科技有限公司，投资比例100%[5] - 公司对外投资南京万兴商业管理有限公司，投资比例52%[5] - 公司对外投资南京万品商业管理有限公司，投资比例51%[5] - 公司新增对外投资南京万好商业管理有限公司，投资比例49%[6] 股东权益与决策 - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 公司拒绝股东查阅请求，应15日内书面答复并说明理由[7] - 股东对股东大会、董事会决议行使撤销权期限为决议作出之日起60日内[7] - 未被通知参加股东会会议的股东行使撤销权期限为知道或应当知道决议作出之日起60日内，自决议作出之日起1年内未行使则撤销权消灭[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[8] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[8] 公司治理 - 股东大会是公司最高权力机构，可决定经营方针和投资计划[8] - 股东大会可选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬事项[8] - 股东大会审议批准公司年度财务预算方案、决算方案[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[9] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[9] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[9] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[10] - 担任破产清算公司等职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[10] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人负有个人责任，自吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[10] - 被宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[10] 公司财务与分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[12] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[12] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[12] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配[12] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司资本[12] - 资本公积金不用于弥补公司亏损[12] - 公司每年按当年度可分配利润的一定比例向股东分配现金股利[12] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[13] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[13] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[14] - 公司因特定原因解散，需在10日内将解散事由公示[14] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[14] 其他事项 - 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[11] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[11] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应是会计专业人士[11] - 本次变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商登记事项，需提交股东大会审议[15] - 公司董事会提请股东大会授权办理后续变更登记、章程备案等事宜[15]

股东大会情况 - 2024年11月11日召开，采用现场与网络投票结合方式[5] - 94人代表103,792,941股参会，占比57.8282%[10] 议案表决结果 - 《关于控股子公司提供财务资助的议案》总表决同意占比99.7401%[13] - 中小股东表决同意占比95.8491%[14] - 该项议案获本次股东大会通过[15]