内部控制 - 审计公司对2024年12月31日财报内控有效性审计[2] - 内控评价基准日无重大缺陷[7] - 财务与非财务内控缺陷有定量标准[37][42] 公司治理 - 以技术革新为核心获竞争力[10] - 建立治理架构及专门委员会[10] 制度建设 - 制定多项制度确保各方面运作规范[19][20][21]

财务资助 - 南京万好拟向南京万灿提供不超10000万元财务资助，期限不超36个月[1][3][5] - 本次财务资助应自股东会审议通过之日起12个月使用，额度可循环滚动[4] - 借款到期三工作日内，南京万灿将还本付息[7] - 2024年公司拟向南京万昌提供不超1.6亿元、向南京万灿提供不超7000万元、向南京万拓提供不超2000万元财务资助[19] - 截至核查意见出具日，公司及控股子公司提供财务资助总余额为1.7亿元，本次资助后为2.7亿元，占最近一期经审计净资产的比例为18.48%[22] 公司股权与注册资本 - 南京万好注册资本500万元，南京万兴商业持股51%（255万元），万辰集团持股49%（245万元）[10] - 南京万灿注册资本500万元，南京金万辰生物持股51%（255万元），王蕊香持股44.1%（220.5万元），长沙万众云集持股4.9%（24.5万元）[11] - 南京金万辰生物注册资本11500万元，公司持股100%[14] - 长沙万众云集企业管理咨询合伙企业注册资本为24.5万元人民币[17] - 公司直接持有南京万好49%股权，通过控股子公司持有51%股权；通过控股子公司持有南京万灿51%股权[18] 南京万灿财务数据 - 2024年12月31日，南京万灿资产总额260425048.50元，负债总额317210228.89元，所有者权益 -56785180.39元[13] - 2024年度，南京万灿营业收入951884290.81元，利润总额 -68122490.24元，净利润 -67956459.26元[13] - 2023年12月31日，南京万灿资产总额33731929.36元，负债总额30096359.07元，所有者权益3635570.29元[13] - 2023年度，南京万灿营业收入42562863.47元，利润总额 -1371730.62元，净利润 -1364429.71元[13] 其他事项 - 截至核查意见出具日，南京万灿注册资本已全部实缴[20] - 公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助，不存在逾期未收回财务资助情况[22] - 独立董事同意控股子公司南京万好向南京万灿提供财务资助的议案[23][24] - 董事会同意控股子公司南京万好向南京万灿提供财务资助的议案并提交股东会审议[25] - 监事会同意控股子公司南京万好向南京万灿提供财务资助的议案[26] - 保荐机构对控股子公司南京万好向南京万灿提供财务资助事项无异议[27]

内部控制情况 - 2024年度公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[2] - 纳入评价范围的有公司、全资及控股子公司[4] - 纳入评价范围业务和事项涵盖治理结构、企业文化等[4] - 重点关注战略、市场等五类高风险领域[4] 制度建设 - 公司建立《员工行为规范》等内部规范[5] - 人力行政中心制定多项人力资源相关制度[21] - 公司制定《货币资金管理制度》保证资金安全[20] - 公司制定《采购管理制度》规范采购行为[24] - 公司制定《研发管理制度》保障食用菌生产[29] - 公司制定多项资产管理制度保障资产安全完整[30] 管理架构与措施 - 公司建立由股东会等组成的治理架构[10] - 公司建立有效风险评估过程，各部门报告风险[11] - 公司建立授权审批等控制程序[14] - 公司建立较全面信息管理和控制系统[22] - 各职能部门制定内部控制及配套制度[23] - 公司设置品保部建立质量管理系统[26] - 公司设置审计部开展内审工作[35] 缺陷影响标准 - 财务报告内控重大缺陷影响税前利润比例≥3%[38] - 财务报告内控重要缺陷影响税前利润比例0.5% - 3%[38] - 财务报告内控一般缺陷影响税前利润比例＜0.5%[38] - 非财务报告内控重大缺陷直接资产损失超500万元[40] - 非财务报告内控重要缺陷直接资产损失200 - 500万元[40] - 非财务报告内控一般缺陷直接资产损失小于200万元[40] 评价与认可 - 报告期内公司无财务报告内控重大、重要缺陷[43] - 报告期内未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[44] - 保荐机构认为公司内控体系符合规定[46]

担保额度 - 公司及控股子公司为子公司提供担保额度不超143800万元[1] - 资产负债率70%以上子公司新增担保额度不超119600万元[1] - 资产负债率低于70%的子公司新增担保额度不超24200万元[1] - 南京金万辰生物科技有限公司本次新增担保额度15000万元，占比10.26%[4] - 南京万兴商业管理有限公司本次新增担保额度8000万元，占比5.47%[4] - 南京万优供应链管理有限公司本次新增担保额度30000万元，占比20.53%[4] - 南京万昌供应链管理有限公司本次新增担保额度30000万元，占比20.53%[4] - 本次担保获批后公司及控股子公司担保总额度为143800万元[48] 子公司业绩 - 2024年南京金万辰生物科技有限公司营收186668894.80元，净利润 -38189474.74元[7] - 2024年南京万兴商业管理有限公司营收1131752281.25元，净利润89331200.12元[10][11] - 2024年南京万优供应链管理有限公司营收73.3042664101亿元，净利润3.0862160036亿元[13][14] - 2024年南京万好供应链管理有限公司营收108.125287745亿元，净利润3.9403740221亿元[17][18] - 2024年南京陆小馋量贩零食有限公司营收7.1304125843亿元，净利润0.1613107166亿元[23][25] - 2024年南京万昌商业管理有限公司营收4981080606.78元，净利润 -6886855.07元[29] - 2024年南京万灿供应链管理有限公司营收951884290.81元，净利润 -66727630.28元[34] - 2024年泰州万拓供应链管理有限公司营收1659729064.51元，净利润50856721.25元[41] 其他 - 本次担保额度有效期限至审议下一年度相应担保额度的股东会决议通过之日止[2] - 2025年4月18日董事会、监事会审议通过为子公司提供担保额度预计议案[45][46] - 截至核查意见出具日公司累计对外担保额度为138000万元[48] - 截至核查意见出具日公司实际担保余额为84500万元，占比57.82%[48] - 不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形[48] - 保荐机构对本次担保事项无异议[49]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额2.7591625亿元，净额2.286029亿元[10] - 向特定对象发行股票募集资金总额2亿元，净额1.9360160675亿元[11] - 首次公开发行股票2024年末专户余额为0，向特定对象发行股票年末专户余额5148.53万元[13][14] - 首次公开发行股票发行3837.50万股，发行价格7.19元/股[10] - 向特定对象发行股票于2024年2月29日发行17699115股，发行价格11.30元/股[11] 项目变更与实施 - 2021年将首发募投项目“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”，拟用募集资金1亿元[16] - 2024年3月22日和4月8日，增加南京万好等4家子公司为“运营服务支持建设项目”共同实施主体[21] - 2024年3月22日，增加福建、江苏及广东作为“品牌营销网络建设项目”实施地点[27] - 2024年3月22日，公司同意以向特定对象发行股票所募资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金5881.13万元[29] - 2024年11月29日，拟终止“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”，用剩余7022.03万元募集资金永久补充流动资金[31] 资金使用与管理 - 2024年4月21日，同意使用不超5000万元闲置募集资金和不超8亿元闲置自有资金进行现金管理，截至12月31日未使用闲置募集资金[32][33] - 2023 - 2024年上半年食用菌业务受影响，主要产品销售下降，业务亏损[38] - 首次公开发行股票2024年度投入募集资金22,860.29万元，累计投入16,258.94万元，投资进度71.12%[38] - 向特定对象发行股票2024年度投入募集资金9,360.16万元，累计投入14,249.29万元，投资进度73.60%[44] - 首次公开发行股票累计变更用途的募集资金总额7,022.46万元，比例50%[38] 项目效益与进度 - “年产53000吨金针菇工厂化生产项目”本年度产生效益456.13万元，未完全实现预期收益[38] - 向特定对象发行股票的品牌营销网络建设项目投资进度56.32%，运营服务支持建设项目投资进度0.09%[44] - 3000吨金针菇工厂化生产项目本年度产生效益456.13万元，未完全实现预期收益[48] - 3000吨金针菇工厂化生产项目达到预定可使用状态日期为2023 - 2 - 2[48] - 60吨真姬菇工厂化生产项目拟投入募集资金总额8060.2万元，2024年度实际投入0.24万元[48]

会议相关 - 报告期内召开16次董事会和10次股东（大）会[2] - 2024年4月21日召开第四届董事会第十一次会议，审议多项议案[7] - 2024年12月12日召开第四届董事会第二十三次会议，审议购买资产暨关联交易议案[7] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划第一个归属期480.64万股于2024年6月14日上市流通[15] - 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分228.5285万股于2024年9月11日上市流通[16] - 2022年限制性股票激励计划相关50.4829万股于2024年11月11日上市流通[17] 人员聘任 - 报告期内董事会聘任王松为副总经理[12] 独立董事情况 - 2024年独立董事参加深交所培训班并取得证明[18] - 2025年独立董事将加强学习促进公司规范运作[21]

议案审议 - 独立董事同意将2024年度利润分配预案提交董事会审议[1] - 独立董事同意将2025年度日常关联交易预计议案提交董事会审议[2] - 独立董事同意关联方为2025年授信担保议案提交董事会审议[3][4] - 独立董事同意控股子公司财务资助议案提交董事会审议[5]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事满足任职要求，无影响独立性情形[1] - 专项意见日期为2025年4月19日[2]

会议召开情况 - 2024年召开16次董事会和10次股东（大）会[2] - 2024年召开7次独立董事专门会议[4] - 2024年4月21日召开第四届董事会第十一次会议[7][10] - 2024年12月12日召开第四届董事会第二十三次会议[7] - 2024年5月13日召开2023年年度股东大会[10] - 2024年4月9日召开第四届董事会第十次会议[14] - 2024年4月25日召开2024年第三次临时股东大会[14] - 2024年4月26日召开第四届董事会第十二次会议[14] - 2024年8月15日召开第四届董事会第十五次会议[14] 议案审议情况 - 2024年第四届董事会第十一次会议审议通过2024年度日常关联交易预计等议案[7] - 2024年第四届董事会第二十三次会议审议通过购买资产暨关联交易等议案[7] - 2023年年度股东大会审议通过续聘中审众环会计师事务所从事2024年度财务审计工作的议案[10] - 2024年第三次临时股东大会审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案[14] - 2024年第四届董事会第十二次会议审议通过向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案[14] - 2024年第四届董事会第十五次会议审议通过向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案[14] 报告披露情况 - 报告期内按时编制并披露《2023年年度报告》等定期报告及《2023年度内部控制自我评价报告》[9] 人员变动情况 - 报告期内董事会聘任王松为副总经理[11] 限制性股票情况 - 2023年限制性股票激励计划第一个归属期可归属限制性股票数量480.64万股，于2024年6月14日上市流通[14] - 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属限制性股票数量228.5285万股，于2024年9月11日上市流通[15] - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期可归属限制性股票数量50.4829万股，于2024年11月11日上市流通[15] 独立董事情况 - 独立董事赵景文应参加董事会16次，现场出席11次，通讯方式参加5次，列席股东大会10次，无缺席或连续两次未亲自出席情况[2] - 赵景文按时出席7次独立董事专门会议[4] - 赵景文审查认为2024年公司董事、高级管理人员薪酬符合规定及公司实际情况，方案合理，程序合规[13] - 2024年独立董事参加深交所举办的第142期上市公司独立董事培训班(后续培训)并取得证明[18] - 报告期内独立董事无提议召开董事会等情况[19][20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续加强学习，促进公司稳健经营、规范运作[21] 其他情况 - 报告期内公司无聘请外部审计机构和咨询机构的情况[19]

会议与决策 - 报告期内公司召开16次董事会和10次股东（大）会[1] - 2024年4月21日第四届董事会第十一次会议审议通过2024年度日常关联交易预计等议案[7] - 12月12日第四届董事会第二十三次会议审议通过购买资产暨关联交易等议案[7] - 4月21日第四届董事会第十一次会议、5月13日2023年年度股东大会审议通过续聘中审众环会计师事务所为2024年度审计机构的议案[11] 人员变动 - 报告期内公司董事会聘任王松为副总经理[12] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划第一个归属期480.64万股于2024年6月14日上市流通[15] - 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期228.5285万股于2024年9月11日上市流通[16] - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期50.4829万股于2024年11月11日上市流通[16] - 2024年公司推出限制性股票激励计划，独立董事征集投票权未收到委托[19] - 4月9日第四届董事会第十次会议、4月25日2024年第三次临时股东大会审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案[15] - 4月26日第四届董事会第十二次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》[15] - 5月29日第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案[15] - 8月15日第四届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》[15] - 8月23日第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案[16] 其他 - 报告期内公司按时编制并披露《2023年年度报告》等定期报告及《2023年度内部控制自我评价报告》[10] - 2024年独立董事参加深交所举办的第142期上市公司独立董事培训班并完成学习取得证明[18]