收购交易概述 - 中红医疗子公司中红国际（香港）商贸有限公司拟以6.97亿元现金收购东南亚SEA3公司75%股权 [1] - 交易对手方为桂林恒保防护国际有限公司 [1] - 收购完成后，中红香港和恒保国际将分别向SEA3公司增资5297.55万元和2270.38万元 [1] 交易性质 - 本次交易不构成关联交易 [1] - 交易未达到重大资产重组标准，无需提交股东大会审议 [1] 资金来源 - 收购资金全部来源于公司自有资金 [1]

市场扩张和并购 - 董事会同意子公司中红香港与恒保国际以6.97元现金收购东南亚SEA3公司75%股权[3] - 桂林恒保健康防护有限公司先期对恒保国际增资1000万元，中红香港和恒保国际合计向SEA3公司增资75,679,350.41元[3] - 采用资产基础法评估，SEA3公司75%股东权益价值为60.17万元[5] - 中红香港和恒保国际拟分别支付4.88元和2.09元收购标的75%股权[5] 其他 - 公司第四届董事会第九次会议于2025年6月22日通讯召开，9位董事全参会[2] - 董事会同意授权董事长及总经理负责本次交易具体实施[6] - 本次交易表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[7]

市场扩张和并购 - 公司子公司拟6.97元收购SEA3公司75%股权，中红香港受让52.50%，恒保国际受让22.50%[2][4] - 股权转让后，中红香港、恒保国际分别向SEA3公司增资5297.55万元、2270.38万元，合计增资7567.94万元[2] - 桂林恒保健康防护有限公司将向恒保国际增资1000万元[12] 业绩总结 - 2024年10月31日，SEA3公司资产总计14122.56万元，负债总计14313.57万元，净资产 -191.01万元[6] - 2024年度，SEA3公司实现营业收入2274.60万元，净利润 -1864.03万元[6] - 2025年1 - 3月，SEA3公司实现营业收入655.62万元，净利润 -372.21万元[7] - 截至2025年3月31日，中红香港资产总额20159.00万元，负债总额18094.26万元，净资产2064.74万元[10] - 2025年1 - 3月，中红香港实现营业收入7285.36万元，利润总额 -17.42万元，净利润31.48万元[10] - 截至2025年3月31日，恒保国际资产总额0万元，净资产0万元，负债总额0万元[12] - 2025年1 - 3月，恒保国际实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元[12] 未来展望 - 收购SEA3公司符合公司战略规划，利于拓展海外业务等[39] - 本次交易需取得境内外相关政府和监管机构的必要批准、备案及登记，存在交易审批风险[41] - 交易完成后公司面临整合及经营管理风险，如语言文化障碍和成本波动[42] - 海外投资伴随政治、经济、汇率、政策等不可控风险[43] 其他 - 自然人股东T3、T4各直接持有标的公司8.5%股权，T5持有2.00%股权，T6持有1.33%股权[17][19][20][21] - 截至2024年10月31日，采用资产基础法评估股东全部权益价值为80.23万元，较账面值 -191.01万元增值271.24万元，增值率142.00%[22] - 流动资产增值11.15万元，增值率1.10%；非流动资产增值328.97万元，增值率2.51%[23] - 固定资产增值197.19万元，增值率1.73%；无形资产增值136.75万元，增值率8.13%[23] - 在建工程减值6.21万元，减值率 -100.00%[23] - SEA3公司75%股东权益价值为60.17万元，本次交易合计对价为6.97元[25] - 购买价格应电汇至卖方指定账户或按卖方指示支付[27] - 交割应在最后一项先决条件满足或豁免之日起第5个工作日或另行约定日期发生[32] - 交割日卖方应向买方交付相关文件，包括新股份证明文件等[34] - A组股东完成对股份买卖协议项下75%的股份购买时股东协议生效[36] - A组股东和B组股东分别向标的公司增资75,679,350.41元和25,226,450.14元人民币[37] - 标的公司董事会由4名董事组成，A组提名3名，B组提名1名，董事长从A组董事中选任[38] - 公司第四届董事会第九次会议同意收购SEA3公司75%股权并按股比增资，不构成关联交易和重大资产重组[47] - 本次收购及增资用自有资金支付，不影响公司正常生产经营，后续或增强盈利能力[46]

行业背景与需求 - 临床营养支持重要性日益提升，肠内营养是患者康复关键途径[1] - 传统肠内营养方式存在流速不稳定、耐受性差等问题，易引发误吸、腹泻等并发症[2] - 智能化肠内营养泵成为行业革命性变革，可精准控制输注速度与剂量，降低临床风险[2] 产品技术突破 - 迈德瑞纳双通路营养泵集成多项前沿技术，具备4种喂养模式适配多元临床场景[3] - 双通道自动切换功能可同步完成水化治疗与营养支持，流速误差≤±5%[3] - 设备配备12项安全监测参数，支持5000条历史记录存储与无线互联功能[3] - 1.1kg轻量化机身搭配折叠手柄，提升跨科室转运便利性[3] 临床应用价值 - ICU科室：双路同步与精准控制为危重症患者提供营养保障[4] - 外科领域：渐进式喂养模式助力围手术期营养管理，加速术后康复[4] - 老年科：误吸预防机制与简便操作流程减轻医护负担[4] - 肿瘤科：耐受性优化功能可维持放化疗患者营养状态[4] 行业影响与展望 - 产品重新定义临床营养支持行业标准，破解传统肠内营养痛点[5] - 智能化、精准化、安全化技术特质为患者康复注入新动能[5] - 公司将持续深耕医疗技术前沿，提供更多生命支持解决方案[5]

公司战略布局 - 公司2022年完成顶层架构设计 设立创新孵化等三大事业部以提升核心竞争力与市场影响力 [2] - 2024年在中国国际医疗器械博览会展示两大创新孵化品牌"中红迈德"和"中红为麦" [2] - 创新孵化事业部重点开拓麻醉重症领域业务 通过与为麦医疗合作构建数字化智慧医疗生态系统 [2] 产品创新方向 - "中红迈德"品牌整合现有资源打造一体化输注产品解决方案 提升输注治疗效率与安全性 [2] - "中红为麦"品牌引入智能体温管理技术 提供数字化围术期体温管理解决方案 [2] - 独家代理金成锐医疗产品包括一次性使用无创脑电电极 医用温度传感器等 丰富产品管线 [2][3] 技术合作进展 - 与为麦智能科技深度合作 实现销售团队融合并注册"中红为麦"专有商标 [2] - 金成锐一次性有创压力传感器采用进口芯片 准确度高且适配多品牌监护仪 已获CFDA和CE认证 [3] - 公司独家代理的金成锐桡动脉压迫止血带中标19省医用耗材省际联盟集采 [3] 市场拓展成效 - 创新孵化业务通过多元化合作模式持续推出新产品并开拓新市场 [4] - 与金成锐医疗合作实现优势互补 利用公司销售网络助力产品触达终端客户 [3] - 公司目标成为全球领先的综合型医疗健康用品及服务供应商 [4]

担保情况 - 为资产负债率70%（含）以上控股子公司担保额度不超15亿元，以下不超10亿元，总计不超25亿元[2] - 《最高额保证合同》合计最高债权额2000万元，主债权本金最高限额1000万元[7] - 本次担保后，公司及其控股子公司担保额度总额5.75亿元，占比10.50%[10] 北京林普情况 - 截至2024年底，资产4286.55万元，净资产1380.92万元，负债2905.63万元，负债率67.78%，营收9371.18万元，净利润20.74万元[4] - 截至2025年3月，资产4056.66万元，净资产1313.13万元，负债2743.53万元，负债率67.63%，1 - 3月营收2005.20万元，净利润 - 67.80万元[5] - 注册资本500万元，公司持股100%，经营范围含医疗器械销售等[4] 其他 - 公司与北京银行签合同为北京林普提供连带责任保证担保[3][7] - 保证期间为主合同下被担保债务履行期届满之日起三年[8] - 北京林普无反担保，担保风险可控[9]

权益分派方案 - 以总股本扣除回购股份后的388,571,598股为基数，每10股派发现金2.5元（含税），合计派发现金红利97,142,899.50元 [1][2] - 以资本公积金每10股转增1股，合计转增股本38,857,160股，转增后总股本增至428,864,960股（含回购股份） [2][6] - 按总股本折算每股现金分红金额为0.2490793元，每股转增比例为0.0996317 [2] 股本变动情况 - 分红前总股本为390,007,800股，分红后增至428,864,959股 [6] - 限售条件流通股转增3,257,280股至35,830,080股，占比保持8.35%不变 [6] - 无限售条件流通股转增后占比91.65%，总股本变动后各股东持股比例维持不变 [6] 实施细节 - 股权登记日为2025年6月26日，现金红利将于6月27日通过托管机构划入股东账户 [6] - 不足1股的转增部分按尾数排序派发，确保转增总数准确 [6] - 若总股本在预案披露日至登记日期间变化，将按比例调整分配总额 [3] 税务处理 - 香港市场投资者、QFII、RQFII每10股实得2.25元（税后） [4] - 个人投资者持股1个月内每10股补税0.5元，1-12个月补0.25元，超过1年免税 [5] - 证券投资基金香港份额按10%征税，内地份额实行差别化税率 [4]

权益分派 - 2024年年度以388,571,598股为基数，每10股派2.5元，分红97,142,899.50元，转增1股[2][3][4] - 按总股本390,007,800股折算，每10股现金红利2.490793元，转增0.996317股[2][3] - 股权登记日2025年6月26日，除权除息日2025年6月27日[9] 股本变动 - 分红前总股本390,007,800股，后增至428,864,959股[8] - 限售股变动前32,572,800股，后35,830,080股，比例8.35%[13] - 无限售股变动前357,435,000股，后393,034,879股，比例91.65%[13] 业绩数据 - 按新股本摊薄计算，2024年度每股收益 - 0.20元[16] 其他 - 相关股东减持价格下限因分红等调整[16] - 权益分派方案获2025年5月14日股东大会通过[3][4] - 公告含多项决议及文件[19]

人事变动 - 周朝华因个人工作调整辞去非职工代表监事、监事会主席职务[1] - 2025年补选余励洁为非职工代表监事并当选监事会主席[1] 新监事信息 - 余励洁1975年出生，有相关专业资质和任职经历[4] - 余励洁未持股，无关联关系，无违规情形[4]

会议信息 - 股东大会于2025年6月16日召开，采用现场与网络投票结合方式[4] 股东出席情况 - 出席股东及代理人161人，代表股份279,271,868股，占扣除回购股份后总数的71.8714％[9] - 中小股东出席158人，代表股份1,256,468股，占扣除回购股份后总数的0.3234％[10] 议案表决情况 - 《关于投资建设手套生产线项目的议案》，同意279,090,376股，占比99.9350％[12] - 《关于提名非独立董事候选人的议案》，同意279,056,256股，占比99.9228％[15] - 《关于提名非职工代表监事候选人的议案》，同意279,056,454股，占比99.9229％[16]