激励计划考核 - 考核年度为2024 - 2027年，分年度考核财务业绩指标[9] - 首次授予部分各归属期净利润增长率目标：2024年30.00%、2025年69.00%、2026年119.70%、2027年185.61%[9] 预留授予考核 - 2024年第三季度报告公告前授出，业绩考核与首次授予一致[10] - 公告后授出，考核年度为2025 - 2027年，各年目标同首次授予后三年[10] 考核相关规则 - 激励对象个人绩效考核分五级，归属比例不同[11] - 公司层面达标，按公式算实际归属限制性股票数量[11] 考核流程 - 每年考核一次，主管5个工作日内通知结果[12][13][15] - 有异议向委员会申诉，10个工作日内复核确定结果[15] 资料处理与实施 - 考核结果保密，激励计划结束三年后企管部统一销毁[16] - 办法经股东会审议通过，2024年激励计划生效后实施[18]

限制性股票激励计划 - 2024年拟授予权益总量330万股，占公告日股本总额4.30%[1] - 外籍核心技术人员马哲元获授5.20万股，占比1.58%[1] - 61名其他核心人员获授271.05万股，占比82.14%[1] - 预留部分53.75万股，占比16.29%[1] 激励计划规则 - 激励对象获授股票累计不超公告时股本总额1%[1] - 全部激励计划涉及股票总数累计不超20%[1] - 激励对象不包括董监高及大股东等[2] 其他安排 - 预留部分激励对象12个月内确定[2] - 公司将披露预留部分激励对象信息[2]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票不超330万股，占公司股本总额7,680.19万股的4.30%[7][33] - 首次授予276.25万股，占公司股本总额的3.60%，占本次授予权益总额的83.71%[7][33] - 预留53.75万股，占公司股本总额的0.70%，占本次授予权益总额的16.29%[7][33] 激励对象情况 - 首次授予激励对象共计62人，含一名外籍核心技术人员[8][28][29] - 激励对象范围不包括董事等特定人员[28] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过72个月[9][37] - 股东会审议通过后60日内完成授予程序，否则终止；预留部分12个月内明确授予对象，否则失效[11][29][38] 授予价格 - 限制性股票授予价格为9.57元/股[8][46] - 授予价格不低于草案公告前相关交易日均价较高者[47] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分四个归属期，每期归属比例为25%[41] - 若预留部分在2024年三季报披露前授予，归属安排与首次授予一致；之后授予，第一期归属比例40%，后两期各30%[41] 禁售期规定 - 董事和高管任职期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[43] 考核要求 - 激励对象归属前须满足15个月以上任职期限[56] - 激励计划考核年度为2024 - 2027年，以2023年净利润为基数，各年净利润增长率目标值分别为30.00%、69.00%、119.70%、185.61%[57][58] - 若预留授予在2024年第三季度报告公告后授出，考核年度为2025 - 2027年，各年净利润增长率目标值分别为69.00%、119.70%、185.61%[58] - 激励对象绩效考核结果为"A+"时个人层面归属比例为100%，"B"时为70%，"C"时为0%[59] 过往业绩 - 2021 - 2023年归属于上市公司股东的净利润分别为6288.45万元、4528.31万元、3770.78万元[62] - 2021 - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5292.18万元、3417.62万元、1810.06万元[62] - 2021 - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别为4.24%、 - 35.42%、 - 47.04%[62] - 2021 - 2023年非经常性损益分别为996.28万元、1110.70万元、1960.72万元[62] - 2021 - 2023年非经常性损益占归母净利润的比例分别为15.84%、24.53%、52.00%[62] 费用计算 - 公司选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值，涉及标的股价、有效期、历史波动率、无风险利率等参数[76] - 假定2024年10月14日首次授予限制性股票，数量276.25万股，预计摊销总费用2371.14万元，2024 - 2029年预计摊销费用分别为221.22、1061.86、603.40、332.36、146.52、5.79万元[79] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予/归属数量和价格有相应调整公式[66][67][70][71][72] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形，激励计划终止实施，已获授但未归属的限制性股票取消归属[82] - 子公司控制权变更等多种情况，已获授未归属限制性股票有不同处理方式[85] 其他规定 - 激励计划需股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[90][91] - 激励计划财务等按法规制度执行[90]

股权激励规模 - 全部有效期内激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] 激励计划时间 - 有效期从授权日起计算未超10年[2] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[3] - 每个归属期时限不少于12个月[3] 归属与行权比例 - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[3] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授总额50%[35] 计划流程与合规 - 已建立绩效考核体系和考核办法[1] - 激励名单经监事会核实[1] - 草案由薪酬与考核委员会拟定[2] - 监事会发表激励计划有利公司发展等意见[36] - 聘请律师事务所出具法律意见书[37] - 公司符合实行股权激励条件[37] - 计划内容、程序、对象确定均符合规定[37] - 已按要求履行信息披露义务[37] - 董事会表决草案时关联董事回避[39] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避[40]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票不超330万股，占公司股本总额4.30%[6][32] - 首次授予276.25万股，占公司股本总额3.60%，占授予权益总额83.71%[6][32] - 预留53.75万股，占公司股本总额0.70%，占授予权益总额16.29%[6][32] - 有效期最长不超72个月[8][36] - 授予价格为9.57元/股[7][45] - 首次授予激励对象62人[7][27] 时间安排 - 股东会审议通过后60日内完成授予程序，否则终止[10][37][85] - 预留部分12个月内明确授予对象，否则失效[10][28][37] 归属安排 - 首次授予分四个归属期，每期归属比例25%[40] - 2024年三季报披露前授予预留部分，归属安排与首次一致；之后授予，第一期40%，后两期各30%[40] 业绩考核 - 考核年度2024 - 2027年，以2023年净利润为基数，净利润增长率目标值分别为30.00%、69.00%、119.70%、185.61%[56][57] - 2024年第三季度报告公告后授出预留部分，考核年度2025 - 2027年，对应净利润增长率目标值为69.00%、119.70%、185.61%[57] 过往业绩 - 2021 - 2023年归属于上市公司股东的净利润分别为6288.45万元、4528.31万元、3770.78万元[61] - 2021 - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5292.18万元、3417.62万元、1810.06万元[61] - 2021 - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别为4.24%、 - 35.42%、 - 47.04%[61] - 2021 - 2023年非经常性损益分别为996.28万元、1110.70万元、1960.72万元，占归母净利润比例分别为15.84%、24.53%、52.00%[61] 费用摊销 - 假定2024年10月14日首次授予，预计摊销总费用2371.14万元，2024 - 2029年预计摊销费用分别为221.22万元、1061.86万元、603.40万元、332.36万元、146.52万元、5.79万元[78] 调整公式 - 资本公积转增股本等，授予/归属数量调整公式Q＝Q0×（1 + n）[65] - 配股时，授予/归属数量调整公式Q = Q0×P1×（1 + n）÷（P1 + P2×n）[66] - 缩股时，授予/归属数量调整公式Q = Q0×n[66] - 资本公积转增股本等，授予价格调整公式P = P0÷（1 + n）[69] - 配股时，授予价格调整公式P = P0×（P1 + P2×n）÷[P1×（1 + n）][69] - 缩股时，授予价格调整公式P = P0÷n[70] - 派息时，授予价格调整公式P = P0 - V，且调整后P须大于1[71] 其他规定 - 激励对象个人绩效考核分五级，A+、B级个人层面归属比例分别为100%、70%[58] - 公司选择Black - Scholes模型计算公允价值，基准日2024年9月20日，标的股价18.57元/股等[75] - 激励计划经股东会审议通过后实施，董事会负责解释[109][110]

临时股东会信息 - 2024年第三次临时股东会将于10月9日召开[3] 征集人信息 - 征集人郭旭升为公司独立董事，未持股[9] 征集相关 - 征集对象为9月25日15:00登记在册股东[13] - 征集期限为9月26 - 27日特定时段[13] - 征集方式为在巨潮资讯网发公告[13] 授权委托 - 需按要求填写委托书并提交文件[13] - 送达地址为浙江衢州柯城区航埠镇刘山一路1号[15] - 授权有效期至临时股东会结束[23]

合规情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 向深交所报告次数为0次[4] - 培训次数为0次[4] - 报告期内未被证监会和深交所采取监管措施[10] 业务检查 - 查询公司募集资金专户次数为每月一次[3] - 现场检查次数为1次[3] - 发表专项意见次数为4次[3] 项目进展 - 2022年部分可转债募投项目延期，两项目预定可使用状态日期延至2025年4月[4] 承诺履行 - 公司及股东各项承诺事项均已履行[7] 合同风险 - 持续督导期内重大合同履行条件未变，无无法履行重大风险[8]

减持计划 - 祥禾涌原、上海涌耀计划减持不超762,355股，占总股本1.00%[3] 减持情况 - 二者合计减持548,926股，减持比例0.71%[4] - 减持前总股本76,235,572股，减持后76,106,872股[4] 持股变化 - 二者合计减持前持股7,236,800股，占比9.49%，减持后持股6,687,874股，占比8.79%[4] 其他说明 - 减持无违规情形，不会导致控制权变更，不影响经营[5]

股份变动 - 2024年1月8日至公告日，祥禾涌原、上海涌耀累计减持828,926股，持股比例合计降1%[3][7][8] - 公司总股本1月8日由76,801,836股增至76,801,872股[3] - 公司累计回购695,000股，剔除后总股本减至76,106,872股[4] 持股比例 - 2024年1 - 5月，祥禾涌原持股从4.89%降至4.73%，上海涌耀从4.89%降至4.76%[6] - 2024年7 - 9月，祥禾涌原持股从4.73%降至4.39%，上海涌耀从4.76%降至4.39%[6]

股东出席情况 - 出席股东大会股东14人，代表股份45,724,912股，占比59.5362％[5] - 现场投票股东6人，代表股份45,575,712股，占比59.3419％[5] - 网络投票股东8人，代表股份149,200股，占比0.1943％[5] 议案表决情况 - 审议12项议案，总表决同意45,724,512股，占比99.9991％[6][23] - 总表决反对400股，占比0.0009％[23] - 总表决弃权0股，占比0.0000％[23] 其他 - 律师认为股东大会召集与召开程序等合规，表决结果有效[29] - 公告由公司董事会于2024年9月9日发布[32]