可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金24,293.26万元[8][30] - 可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市[9] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的投资者等，向公司现有A股股东优先配售，比例待确定[13] - 票面利率提请股东大会授权董事会协商确定[18] - 初始转股价格不低于特定交易日均价且不得向上修正，公司出现股份或股东权益变化时将按公式调整[19][20] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[53] 财务数据 - 2021 - 2023年度公司归属于母公司股东的净利润分别为13,858.26万元、15,514.82万元和6,216.02万元，三年平均可分配利润为11,863.03万元[29][32][35] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司资产负债率（合并）分别为17.66%、18.45%、16.73%和12.04%[36] - 2021 - 2023年度公司经营活动产生的现金流量净额累计为15,398.06万元[36] - 截至2024年9月30日，公司合并报表口径归属于母公司所有者权益为118,763.75万元，持有的财务性投资总额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%[39] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后拟用于“国产ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”[44] 其他要点 - 公司符合相关发行条件，不存在不得公开发行新股及向不特定对象发行可转债的情形[26][27][40][42] - 公司具备健全且运行良好的组织结构，现任董事、监事和高级管理人员符合任职要求[28][34][37] - 致同会计师事务所对公司2021 - 2023年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[38] - 公司建立完善内部控制制度[38] - 本次发行符合相关规定，发行方式合法合规[57][58] - 公司不属于需惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业[59] - 发行可转债方案经董事会审慎研究通过，将扩大业务规模和提升盈利能力[60] - 发行方案及相关文件在交易所网站及指定媒体披露[60] - 股东大会就发行可转债相关事项决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票[60] - 发行可转债后存在即期回报被摊薄风险，公司拟采取措施填补股东回报[61][62] - 发行可转债具备必要性与可行性，符合公司及全体股东利益[63]

可转债发行 - 拟发行可转债募集资金不超24,293.26万元，用于国产ERP功能扩展等三个项目[13][54][97] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限6年，每年付息一次[14][15][18] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[25] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价，且不得向上修正[26] 财务数据 - 2024年9月30日货币资金18,893.29万元，较2023年减少；存货24,212.65万元，较2023年增加[61] - 2024年1 - 9月营业总收入29,380.52万元，营业总成本30,462.20万元，营业利润742.65万元[64][65] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润1492.81万元，少数股东损益 - 924.78万元[65] - 2024年1 - 9月基本每股收益和稀释每股收益均为0.07 [66] 子公司情况 - 截至2024年9月30日，公司持有普联中瑞（北京）软件有限公司等多家子公司股份，部分持股比例为100.00%[80] - 2024年1 - 9月公司合并范围未发生变化[81] 分红政策 - 现金分红条件包括可分配利润为正、现金流充裕等[100][101][102] - 若无重大投资计划或重大现金支出，公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%[104] - 2021 - 2023年现金分红金额分别为4230.32万元、4313.24万元、2025.26万元[113] 未来展望 - 公司未来三年（2025 - 2027年）将完善股利分配政策，确定合理利润分配方案[114] - 自可转债方案被股东大会审议通过之日起，未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划[116][117]

新策略 - 2025年2月24日会议审议通过《向不特定对象发行可转换公司债券预案》等议案[2] - 相关预案及文件已在巨潮资讯网披露[2] - 发行事项待股东大会审议、深交所审核并报证监会同意注册[2]

可转债管理 - 公司将聘请承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任可转债受托管理人[4] 债券持有人会议组建与解散 - 债券持有人会议自债券完成发行起组建，至债权债务关系终止后解散[4] 债券持有人权利与义务 - 债券持有人可依数额享有约定利息、转股、回售等权利[6] - 债券持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[9] 债券持有人会议权限 - 债券持有人会议权限包括对公司变更方案、偿债问题等事项作决议[10] 债券持有人会议召集 - 债券持有人会议原则上由公司董事会或债券受托管理人召集，应在提议后30日内召开，通知提前15日发出[13] - 公司董事会在多种情形下应召集债券持有人会议，如变更募集说明书重要约定等[13] - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人等可提议召开会议[16] - 董事会或受托管理人不召集时，公司、持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人可自行召集[16] 会议通知变更与取消 - 债券持有人会议通知发出后，除非不可抗力不得变更[17] - 变更债券持有人会议需在原定召开日前至少5个交易日公告[18] - 取消会议原则上不晚于原定债券登记日前一交易日披露取消公告[18] 会议通知公告 - 会议通知需在召开前十五日在中国证监会指定媒体公告[18] 债权登记日 - 债权登记日不得早于会议召开日期之前10日，不得晚于3日[21] 临时议案 - 单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的持有人有权提临时议案[22] - 临时提案人应不迟于会议召开前10日提交提案，召集人5日内发补充通知[23] 表决权限制 - 持有公司5%以上股份股东等“其他重要关联方”无表决权[24] 授权委托书 - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[26] 会议主持 - 会议开始后一小时内未推举出主持，由持有表决权总数最多者担任[30] 休会复会决议范围 - 休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外事项做决议[30] 要求公司人员出席 - 单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人可要求公司委派人员出席会议[31] 表决权规则 - 每张未偿还面值100元的债券拥有一票表决权[33] 会议决议生效条件 - 债券持有人会议决议须经出席会议且持有有表决权的本次未偿还债券面值总额二分之一以上的债券持有人同意方为有效[35] 会议决议公告 - 会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内公告决议[36] 会议文件保管 - 债券持有人会议记录等文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[38] 规则生效 - 本规则经公司股东大会审议通过后，自本次可转债发行之日起生效[50]

募集资金情况 - 2021年5月24日首次公开发行2210.00万股，发行价20.81元/股，募资45990.10万元，净额39835.82万元[2] - 2023年3月6日2022年度简易程序向特定对象发行1810147.00股，发行价47.33元/股，募资8567.43万元，净额8192.91万元[5] - 首次公开发行股票实际募集资金净额3.9835819059亿元，超募资金1.0337429059亿元[17] 资金投入情况 - 截至2024年12月31日，首次公开发行和简易程序发行股票募集资金全投募投项目，分别投入7898.77万元、4517.99万元等[4][5][6][7] - 前次募集资金项目实际投资总额48955.62万元，承诺投资额48028.73万元，差异926.89万元[8] - 各年度使用募集资金总额分别为2020年0.447362亿元、2021年1.785618亿元、2022年1.057573亿元、2023年0.874581亿元、2024年0.730428亿元[30] 资金置换与管理 - 2021年7月30日首次公开发行同意用募集资金置换预先投入自筹资金及发行费用6206.61万元[10] - 2023年4月14日2022年度简易程序发行同意用募集资金置换预先投入自筹资金106.41万元[11] - 2021 - 2024年各年度同意使用不同额度闲置募集资金和自有资金现金管理，2024年拟用不超1亿元闲置募集资金和不超12亿元自有资金，期限12个月，资金可滚动使用[14][15][16] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金已全部收回[16] 超募资金使用 - 截至2024年12月31日，公司用超募资金永久补充流动资金金额为1.0706119525亿元[20] 项目效益情况 - 国产ERP集团财务核心产品研发项目2024年承诺效益为844.98，实际效益为858.30，截止日累计实现效益为858.30，达到预计效益[31]

募集资金情况 - 2021年5月24日首次公开发行股票2210.00万股，发行价20.81元/股，募集资金45990.10万元，净额39835.82万元[9] - 2023年3月6日2022年度以简易程序向特定对象发行股票1810147.00股，发行价47.33元/股，募集资金8567.43万元，净额8192.91万元[12] - 前次募集资金总额48028.73万元，实际使用48955.62万元，尚未使用0万元[31] 资金投入情况 - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金全部投入募投项目，智能化集团管控等项目分别投入7898.77万元、6663.44万元等[11] - 截至2024年12月31日，简易程序发行股票募集资金全部投入募投项目，国产ERP等项目分别投入4517.99万元、3837.82万元[14] - 2020 - 2024年各年度使用募集资金总额分别为4473.62、17856.18、10575.73、8745.81、7304.28[36] 资金管理情况 - 2021 - 2024年分别同意用不超一定额度闲置募集资金和自有资金进行现金管理，期限12个月，2024年截至12月31日闲置募集资金已全部收回[22][23][24][25] 超募资金情况 - 公司首次公开发行股票超募资金为10337.429059万元[26] - 截至2024年12月31日，公司用超募资金永久补充流动资金金额为10706.119525万元[29] 项目效益情况 - 国产ERP集团财务核心产品研发项目2024年实际效益为858.30[37] 其他情况 - 前次募集资金实际投资项目不存在变更[17] - 不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺累计收益20%（含）以上的情况[32] - 变更用途的募集资金总额为0，比例为0[36] - 智能化集团管控等项目实际投资比募集后承诺多133.38等[36] - 各项目累计实际投资比募集后承诺多926.89[36]

合规情况 - 公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年2月24日[2]

财务数据 - 本次发行募集资金总额上限为24,293.26万元[4] - 截至2024年9月30日公司总股本为202,525,749股[4] - 本次可转债发行转股价格假设为26.52元/股[4] - 本次可转债发行后转股数量上限为9,161,926股，转股完成后总股本将增至211,687,675股[5] - 2023年度归属于母公司股东净利润为6,216.02万元，扣非后为4,735.17万元[6] - 假设2024年度归属于母公司股东净利润和扣非后净利润较2023年度增长80%[6] - 假设2025年度归属于母公司股东净利润和扣非后净利润较2024年度有增长20%、增长10%、持平三种情况[6] - 若2025年净利润较2024年增长20%，扣非前归属于母公司股东净利润为134,266,036.90元[7] - 2023 - 2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为47,351,704.27元、85,233,067.69元、102,279,681.22元[8] - 2023 - 2025年扣非前基本每股收益分别为0.3093元、0.5525元、0.6441元[8] - 2023 - 2025年扣非后基本每股收益分别为0.2356元、0.4209元、0.6441元[8] - 假设2025年净利润较2024年增长10%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为93,756,374.45元[8] - 假设2025年净利润较2024年增长0%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为85,233,067.69元[8] 假设条件 - 假设本次向不特定对象发行可转债券于2025年5月底完成发行[3] - 假设2025年11月30日全部转股（转股率100%）和截至2025年12月31日全部未转股（转股率0）两种情形[3] 风险提示 - 本次发行完成后公司总资产规模将增加，建设期间股东回报靠现有业务实现[9] - 可转债转股前，极端情况公司税后利润有下降风险，会摊薄普通股股东即期回报[10] - 可转债部分或全部转股后，会对公司现有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生摊薄影响[10] 业务情况 - 本次募集资金投资项目包括国产ERP功能扩展等三个项目[12] - 公司有人员储备，建立了研发团队、人才培养体系和激励机制，能保障募投项目实施[14] - 公司拥有云湖开发平台等核心技术，以自研的XBRL解析引擎等为技术核心[15] - 公司构建了涵盖信创ERP、EPM、EAM等产品，并在信创产品试点应用取得进展[15] - 公司聚焦中石油等大型集团企业客户，建立长期合作关系[17] - 公司XBRL相关系统及产品应用到财政部等众多客户，偿付能力二代报送系统在全国一半以上保险公司成功应用[17] 未来策略 - 公司制定《普联软件股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[22] - 公司董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，约束职务消费等[23] - 公司控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[27] - 公司拟完善法人治理结构，加强经营管理和内部控制[18] - 公司将加强募集资金管理，保障合理规范使用[19] - 公司将加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率[21]

股东分红规划 - 制定未来三年（2025 - 2027 年）股东分红回报规划[1] - 至少每三年重新审阅一次本规划[16] 利润分配政策 - 无重大投资计划或支出，每年现金分配利润应不低于当年可分配利润 10%[9] - 不同发展阶段与资金安排下，现金分红在利润分配中占比不同[10] - 满足条件原则上每年度至少现金分红一次[12] 政策执行与调整 - 董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）派发[13] - 调整或变更利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[15] 重大投资界定 - 未来 12 个月内交易累计支出达或超公司最近一期经审计净资产 30%且超 5000 万元为重大投资[7]

股东大会信息 - 公司于2025年3月12日14:30召开第一次临时股东大会，现场与网络投票结合[1][3] - 股权登记日为2025年3月5日[5] - 登记时间为2025年3月7日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[13] - 登记地点为济南市高新区舜泰北路789号B座20层证券事务部[14] 投票信息 - 网络投票时间：深交所交易系统为2025年3月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00；互联网投票系统为9:15至15:00[3][27][29] - 投票代码为350996，投票简称为普联投票[25] - 非累积投票议案填报表决意见为赞同、反对、弃权[26] 提案与授权 - 股东大会提案含发行可转换公司债券、未来三年股东分红回报规划等[35][36][37] - 授权委托有效期自签署至本次股东大会结束[38]