募集资金支取与协议 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 公司应在募集资金到位1个月内与相关方签三方监管协议[9] 募集资金使用规则 - 公司使用闲置募集资金投资产品需经董事会等审议同意[16] - 公司应确保募集资金用于主营业务，不得用于高风险投资等行为[13] - 公司使用募集资金应严格履行申请和审批手续[13] - 公司以募集资金置换自筹资金，需会计师事务所出具鉴证报告[16] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[17] 超募资金使用规则 - 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上，需提交股东会审议通过[20] - 每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过超募资金总额的30%[20,23] - 公司在补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助[21] 募投项目相关规则 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，实际使用与预计金额差异超30%需调整计划[14] - 募集资金投资项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等情况，需重新论证项目可行性[14] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[15] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] - 公司拟变更募投项目，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[24,25] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，应在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[25] - 变更募投项目需经董事会、股东会审议通过，且经独立董事等发表明确同意意见[23] - 募集资金投资项目年度实际使用与前次预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[29] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期日之前归还资金，全部归还后2个交易日内公告；预计无法按期归还，到期日前履行审议程序并公告[19] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[28] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，出具《募集资金专项报告》并与定期报告同时披露[28] - 《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[29] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告，披露年度报告时提交并在网站披露[29] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司配合并承担费用[32] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向深交所报告并公告[32] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行一次现场检查，年度结束后出具专项核查报告[32] - 募集资金存放与使用被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[32] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或重大风险应及时向深交所报告并披露[33] 违规处理与办法生效 - 擅自或变相改变募集资金用途等违规行为将追究相关人员责任[35] - 本办法自股东会审议通过后生效，修改时亦同[40]

审计部设置与管理 - 审计部由董事会下设审计委员会领导，设负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免[6][7] - 公司应建立内部审计部门激励与约束机制监督考核人员工作绩效[29] 审计工作频率 - 审计部至少每季度对货币资金内控制度、募集资金的存放与使用情况检查一次[9][20] - 审计部至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[10] - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告、内部控制评价报告[15][16] - 审计部每季度应向审计委员会报告一次内部审计工作情况[10] 审计工作时间安排 - 审计部在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] - 审计部应在业绩快报对外披露前对其进行审计[21] - 审计终结，审计部应在十五日内对办理的审计事项建立审计档案[26] - 审计部应在每年结束后6个月内送交公司档案室归档[27] 审计工作内容 - 内部审计工作程序包括提出目标、制订计划、落实对象、发出通知等步骤[13] - 内部审计技术方法有抽查、察看、核对、分析等，结合多种审计方式[14] - 审计种类分为年度、季度、月度和不定期审计，各有侧重[14] - 审计抽样分为统计抽样与非统计抽样、属性抽样与变量抽样[14] - 审计部审查和评价内部控制范围应包括与财务报告和信息披露事务相关制度[16] - 审计部审计重要事项后应重点关注审批程序、合同履行等内容[17][18][19] 审计报告相关 - 审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[23] - 董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[24] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告[24] 审计档案保管 - 审计工作底稿保管期限为5年[27] - 季度财务审计报告保管期限为5年[27] - 其他审计工作报告保管期限为10年[27] 违规处理 - 公司及相关人员违反制度视情节轻重给予相应处分[29] - 拒绝、隐匿、谎报资料等行为审计部提处罚意见报领导批准执行[29] - 内部审计人员利用职权谋取私利等行为审计部提处罚意见报领导批准执行[30] 制度其他说明 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[32] - 制度解释权归属公司董事会审计委员会[32]

独立董事任职资格 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事[5] - 审计委员会中独立董事应过半数[5] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[10] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其直系亲属不得担任[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[14] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任，但不得超过六年[17] - 连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[17] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席董事会会议也不委托出席，董事会30日内提议解除职务[17] - 任期届满前可经法定程序解除职务[18] - 不符合规定停止履职或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[24] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 对重大事项出具的独立意见应包含多方面内容[26] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[31] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[34] - 发现公司存在特定情形应尽职调查并报告[34] - 应保证时间对公司多方面情况进行现场调查[32] - 股东或董事冲突影响经营，应维护整体利益[36] - 及时向深交所报告特定情形[34] - 需向年度股东会提交述职报告[35] - 述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[38] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[40] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通并获必要资源[41] - 两名以上独立董事要求延期开会，董事会应采纳[41] - 承担独立董事履职费用[41] - 承担独立董事聘请中介机构费用[44] - 给予独立董事适当津贴并披露标准[42] - 可建立独立董事责任保险制度[43]

任职资格 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知识，取得证券交易所资格证书[9] - 六种情形之一人士不得担任董事会秘书[9] 聘任流程 - 聘任前向深交所提交推荐书、简历及资格证书复印件等文件[11][12] - 聘任后及时公告并提交聘任书、通讯方式等文件[12] 职责与履职保障 - 董事会秘书领导证券事务代表负责证券投资事务[22][23] - 公司应为董事会秘书履职提供便利[25] 解聘与空缺处理 - 解聘需充分理由，解聘或辞职时向深交所报告并公告[26] - 空缺先由董事长代行职责，超三个月直至新秘书聘任[26][27] 其他规定 - 董事会秘书作会议记录至少保存十年[18] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交事项[30]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[6] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数通过选举产生[6] - 设召集人一名，由独立董事且为会计专业人士担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不得超六年[6] - 负责审核公司财务信息及其披露等[9] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[16] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[16] 资料保存 - 会议记录由董事会秘书保存，资料档案至少保存10年[18] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[20]

独立董事候选人审查 - 第二届董事会提名委员会审查第三届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 刘益灯、阴慧芳、熊勇清具备任职条件、背景和经验且有资格证书[1] - 候选人均无不得任职情形及不良记录，具备履职能力[2] 后续安排 - 提名委员会同意三人成为候选人并提交董事会审议[2]

董事会换届 - 第三届董事会由7名董事组成，含4名非独立董事（含1名职工代表董事）、3名独立董事[1] - 2025年6月6日，第二届董事会第二十四次会议通过选举议案[2][4] - 邵雄辉等3人被提名为非独立董事候选人，需提交2025年第一次临时股东会审议[2] - 刘益灯等3人被提名为独立董事候选人，任职资格报深交所审核备案后与非独立董事候选人一并提交审议[4] - 第三届董事会董事任期自股东会审议通过之日起三年[2][4] 股东持股 - 邵雄辉合计占公司股份总额的56.32%[11] - 孙乐宜合计占公司股份总额的0.13%[13] - 石松佳子未持有公司股份[14] 独立董事情况 - 刘益灯、阴慧芳、熊勇清未持有公司股份[17][18][20] - 三人与其他持有公司5%以上股份的股东等无关联关系[17][18][20] - 三人未受过处罚和惩戒，未被公示或纳入失信名单[17][18][20] - 三人不存在不得担任公司董事的情形，符合任职条件[17][18][20]

董事会提名 - 公司董事会提名刘益灯为第三届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过第二届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] 资格情况 - 被提名人及其直系亲属等符合多项任职资格要求[7][8][9][11][13]

董事会提名 - 公司董事会提名熊勇清为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[8][9] - 被提名人无不良记录，任职数量和时长合规[11][13] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担相应责任[14]

董事会换届 - 公司进行第三届董事会换届选举[1] - 2025年6月6日选举肖俊为职工代表董事[1] - 第三届董事会任期三年[2] 董事信息 - 肖俊有丰富财务经验，间接持股23.287万股，占比0.10%[7] - 肖俊符合董事任职条件[8]