超捷紧固系统（上海）股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件及 《超捷紧固系统（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，并结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称"募 投项目"）。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效实 施。公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规 范运作、公开透明的原则。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保 该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效 ...

超捷紧固系统（上海）股份有限公司 累积投票制度 第七条 股东会拟讨论董事选举事项的，相关议案中应充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司百分之五以上股东、 实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级 管理人员的情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称 "公司"）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公 司董事的权利，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）等相关法律法规、规范性文件以及《超捷紧固系统（上海）股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上（含两名） 董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 第三条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董 事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。 第六条 公 ...

对外担保定义 - 对外担保指公司为他人提供保证、抵押或质押，包括对控股子公司的担保[2] 控股子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股权，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司[2] 董事会审议规则 - 董事会审议对外担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[12] 股东会批准情形 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保，经董事会审议通过后还须报股东会批准[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保，需报股东会批准[12] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，经董事会审议后报股东会批准[12] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元，报股东会批准[12] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，要报股东会批准[12] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，报股东会批准且需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[12][14] 反担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[14] 资产负债率判断标准 - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[15] 子公司担保申请 - 控股子公司需公司担保，应于上一会计年度结束后2个月内提交对外担保额度审批申请[18] 担保额度预计 - 公司可为资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[20] 担保展期规定 - 被担保债务到期后需展期并由公司继续担保，视为新的对外担保[26] 违约处理 - 发现被担保方于债务到期后十五个交易日未履行还款义务，公司应及时了解情况并披露信息[26] 担保信息披露 - 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，需披露董事会或股东会决议、截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额[30] 第三方担保审批流程 - 公司为控股子公司以外第三方提供担保，需经财务部门核查、财务总监同意、总经理审批、董事会办公室复核，再提交董事会或股东会审议[18] 子公司间担保规定 - 控股子公司之间互相提供担保，由控股子公司董事会或股东会决议后执行，报公司财务部门和董事会办公室备案[19] 担保合同管理 - 担保合同订立后，公司财务部门指定经办负责人保存管理并通报审计委员会、董事会秘书[25] 责任承担 - 公司董事、总经理及其他管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，应承担赔偿责任[32] - 责任人怠于行使职权致公司损害应担责[33] 监督检查制度 - 公司应建立对外担保控制监督检查与定期核查制度[33] 违规处理 - 公司发生违规担保应及时披露并采取措施降低损失[33] 控股股东违约处理 - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取保护措施[33] 制度执行与修改 - 本制度未尽事宜或冲突按相关规定执行[35] - 本制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[35] - 本制度经股东会审议通过生效实施[35] - 本制度修改由董事会提修正案并提请股东会批准[35] - 本制度解释权归公司董事会[35]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司2日内披露情况[4] - 因辞任致董事会低于法定人数，辞职在补选后生效，公司60日内完成补选[4] 职务解除与移交 - 董事、高管出现特定情形，公司解除其职务[6] - 离职生效后5日内完成移交手续[8] 义务与股份转让 - 董事、高管忠实义务任期结束后2年有效[10] - 任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 追责与复核 - 公司发现离职人员未履行承诺，董事会审议追责方案[12] - 离职人员对追责有异议，15日内向审计委申请复核[12]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告应在每个会计年度第3、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[16] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[16] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等10项内容[18] - 中期报告披露内容应包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标等7项内容[18] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等事项[18] 信息披露方式与流程 - 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[7] - 公司信息披露遵循董事会办公室制作、秘书审核等流程[32] - 公司应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记并在符合规定的媒体发布[4] 特殊情况披露要求 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[22] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，相关部门需作出专项说明[22] - 公司股票交易严重异常波动应次一交易日披露核查公告或停牌核查[30] 信息披露相关人员责任 - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[11] - 董事、高级管理人员应确保定期报告、临时报告在规定期限内披露[33] - 公司各部门和子公司负责人为信息披露事务第一责任人[62] 信息披露监督与管理 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，通过后提交董事会审议[36] - 独立董事和审计委员会监督信息披露事务管理制度执行情况[47] - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况并披露执行情况[46] 信息保密与档案管理 - 公司业务活动提供未公开重大信息需对方签署保密协议[46] - 公司信息披露文件、资料档案保存期限不少于10年[54] - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[56] 投资者关系活动 - 上市公司在年度报告、半年度报告披露前三十日内应尽量避免投资者关系活动[41] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得进行活动[59] - 投资者等特定对象到公司现场参观需预约，由两人以上陪同接待[59]

审计委员会组成 - 由3名成员组成，2名为独立董事[5] - 设召集人1名，由独立董事且为会计专业人士担任[5] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[16] - 召开前三天通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露等事项[7] - 督导内部审计部门至少每半年检查并提交报告[10] - 公司聘请、解聘或更换外部审计机构先由其讨论通过[12] 其他规定 - 每年向董事会递交工作报告，出席年度股东会[13] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[20] - 公司应在年度报告中披露其年度履职情况[24]

控股子公司管理 - 加强对控股子公司管理，保护投资者利益[2] - 重大事项按程序权限进行并报董事会备案[6] 董监高及财务规定 - 派出董监高有规定及调整要求[8] - 会计政策遵循准则和财务制度[11] 担保与投资程序 - 未经批准不得对外或互相担保[14] - 投资项目需经论证和审核[18] 信息披露与报告 - 《信息披露管理制度》适用于子公司[20] - 重大事项及时报告董事会[21] 审计与激励制度 - 定期或不定期进行审计监督[25] - 建立激励约束和绩效考核制度[27]

会议召集与主持 - 全部独立董事参加，过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集并推举代表主持[4] - 至少每年召开一次，半数以上提议可开临时会议，提前3天通知，一致同意可豁免通知期[9] 会议决策规则 - 关联交易等事项经讨论且全体过半数同意提交董事会审议[7] - 行使特别职权前经讨论且全体过半数同意[8] 会议出席与表决 - 全部出席方可举行，一人一票，有举手表决等方式[9][13] - 不能亲自出席可书面委托他人[9] 会议记录与保密 - 记录含多项内容，独立董事和记录人签名，保存十年[10] - 出席者对所议事项有保密义务[11] 制度执行与解释 - 自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[13][15]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[3][4] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事过半数同意后董事会审议披露[7] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，履行相关审议披露程序[7] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易，中介评估审计后股东会审议[7] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事相应比例审议通过后股东会审议[9] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事按规定表决[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 关联交易其他规定 - 公司为控股股东等关联方担保，对方需提供反担保[9] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[9] - 公司向关联方委托理财按额度披露[11] - 达到披露标准关联交易经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 日常关联交易超预计需重新履行程序披露[14] - 关联交易签书面协议，条款变更重审批[16] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参考多种价格[17] - 关联交易定价方法有成本加成法等[17] - 无法按原则方法定价需说明相关情况[18] 豁免与免予情况 - 参与公开招标等5种关联交易可豁免股东会审议[20] - 一方现金认购等4种交易可免予按关联交易履行义务[20] 制度规定 - 制度修改由董事会提议案，股东会批准[22] - 制度由董事会解释，股东会通过之日起实施[24]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员[3] 薪酬管理原则 - 董事和高级管理人员薪酬管理遵循公开公正透明等原则[4] 薪酬管理职责 - 股东会负责审议董事、高级管理人员的薪酬[6] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查相关薪酬政策等[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事薪酬实行津贴制，非独立董事按职务领薪，职工代表董事按岗位薪酬执行[8][9] - 高级管理人员薪资由基本薪酬及绩效薪酬组成，基本薪酬参考市场标准确定[9] - 董事、高级管理人员薪酬及津贴按月发放，个税公司代扣代缴[9] 薪酬调整与特殊情况 - 离任人员薪酬按实际任期计算发放[10] - 特定情形公司可降薪或不予发放薪酬[11] - 公司每年可根据多因素提出年度薪酬调整建议，经审议通过后生效[11]