业务内容 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、掉期业务等[2] 管理规定 - 公司及控股子公司外汇套期保值业务由公司统一管理[3] - 交易须以正常生产经营为基础，不得投机[5] - 交易应与有资质金融机构进行，合约外币金额不超预测量[6] 审议规则 - 交易保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万元等情况需股东会审议[8] 部门职责 - 财务部负责业务经办，市场销售部等提供信息，审计部监督[10][11][14] 操作流程 - 内部操作流程包括方案提出、交易操作、登记跟踪等[12] 保密与独立 - 参与人员和金融机构须保密，操作环节相互独立[15] 报告机制 - 汇率剧烈波动时财务部要分析预测并报告[22] - 业务损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万元需报告披露[18] 信息披露 - 公司应按规定披露外汇套期保值业务信息[21] 档案管理 - 外汇套期保值业务相关档案由财务部和行政人事部保管，保存至少十年[21] 其他说明 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份等情况的公司[23] - 制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以规定为准[23] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[24] - 本制度自董事会审议通过之日起施行[25]

审计委员会 - 审计委员会成员不少于3名董事，独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[7] 重大交易事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%（含） - 50%（不含）由董事会审议[7] - 交易标的主营业务收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%（含） - 50%（不含），且绝对金额1000万元（不含）至5000万元（含）由董事会审议[8] - 连续12个月内购买或出售资产单笔或累计金额不超过最近一期经审计总资产30%，由董事会审议[9] - 连续12个月内主营业务投资单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30%（不含），由董事会审议[9] 担保事项 - 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保由董事会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额在公司最近一期经审计净资产50%以内的担保由董事会审议[10] 关联交易 - 公司与关联自然人连续12个月内单笔或累计交易金额在30万元（含）至3000万元（不含）的关联交易由董事会审议[12] - 公司与关联法人连续12个月内单笔或累计交易总额在300万元（含）至3000万元（不含），或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）至5%（不含）的关联交易由董事会审议[12] 董事会会议 - 董事会每年定期召开两次会议，分别于每年半年度结束后2个月内和每年度结束后4个月内召开[16] - 临时董事会会议通知需提前三日书面发出，紧急情况可口头通知但需说明[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[23] - 重大关联交易（日常除外）董事会审议需现场全体会议，不得委托或通讯表决[26] - 董事会表决一人一票，书面记名投票[29] 董事会决议 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保和财务资助还需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 公司每年利润分配方案需全体董事过半数表决通过，且二分之一以上独立董事同意后提交股东会[32] - 关联董事对关联事项无表决权，董事会需过半数无关联董事出席且决议经无关联董事过半数通过[32] - 过半数与会董事或2名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[35] 会议记录 - 现场和视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[36] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人等内容[35] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员需在会议记录上签名[36] 其他 - 董事会决议违反规定使公司受损，投赞成票董事担责，有异议并记载的反对票董事可免责[36] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[37] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并告知其他董事[37] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[37] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“不满”等不含本数[39] - 本规则为公司章程细则，经董事会审议并股东会批准后生效，修改亦同[39] - 本规则由公司董事会负责解释[40] - 该文件为江苏扬电科技股份有限公司2025年5月的内容[41]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独董为专业会计人士[4] - 主任委员由独立董事担任，由董事长提名，董事会审议通过[4] 审计委员会选举 - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会会议 - 每年至少召开两次定期会议，可按需召开临时会议[14] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[15] - 向董事会提出的审议意见，须经全体委员过半数通过[15] 审计委员会职责 - 公司组织成员参加培训，董事会定期评估其独立性和履职情况[5] - 聘请或更换外部审计机构，需其形成意见并提建议，董事会再审议[11] - 行使《公司法》规定的监事会职权[7]

提名委员会组成 - 成员由3名委员组成，含2名独立董事[5] - 主任由独立董事担任，董事长提名，董事会审议通过[7] 提名委员会产生与任期 - 由董事长等提名产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 提名委员会运作 - 提前2个月提候选人建议和材料[16] - 提前3天通知会议，三分之二以上委员出席[19] - 决议经全体委员过半数通过[19] 会议记录与实施 - 会议记录保存10年[20] - 细则2025年5月实施[27]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[12] - 独立董事连任时间不得超过6年[17] 董事会及专门委员会构成 - 公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少包括1名会计专业人士[6] - 审计委员会中独立董事应过半数，且召集人由独立董事中会计专业人士担任[7] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] 选举与补选规则 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[15] - 公司股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[17] - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司应60日内完成补选[18] 履职与监督 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[27] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[29] 决策与审议 - 应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项有关联交易、变更或豁免承诺方案等[23] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[21] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，包括披露财务报告等[27] 沟通与资料 - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制，独立董事可核实投资者问题[33] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[35] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[35] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[39] 履职保障 - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[35] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应向其定期通报运营情况[35] - 独立董事行使职权时，公司相关人员应配合，不得阻碍[36] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[36] 津贴与制度生效 - 独立董事工作津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报披露[36] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[41]

募集资金监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] 资金支取通知 - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超1000万元或募集资金净额的10%，需及时通知保荐机构[6] 银行对账单 - 商业银行每月5日前向公司出具银行对账单并抄送保荐机构[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[10] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等情形，需重新论证[10] 资金置换公告 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，完成置换后2个交易日内报告并公告[11] 闲置资金补充 - 闲置募集资金单次补充流动资金金额期限不得超过12个月[12] 超募资金使用 - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超总额30%[13] - 超募资金使用计划需董事会审议通过，保荐机构发表独立意见[12] - 计划使用超募资金偿还贷款或补充流动资金，需董事会三分之二以上董事和全体独立董事同意，股东会审议通过[13] 闲置资金投资 - 公司使用闲置募集资金投资产品需经董事会、独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表同意意见，并在董事会会议后二日内公告[14] 资产购买要求 - 公司以发行证券购资产，应在新增股份上市前完成资产所有权转移，律师事务所出具专项法律意见书[15] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体（特定情况除外）等视为募集资金用途变更，变更需经董事会和股东会审议，保荐机构发表意见[17] 实施地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，需经董事会审议并在二日内公告[19] 节余资金处理 - 节余募集资金低于100万元或低于承诺投资额1%可豁免程序，超30%需股东会审议[19] 内部检查报告 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门每季度检查并向董事会报告[21] 专项报告与核查 - 公司当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告，会计师事务所出具鉴证报告[22] - 保荐机构每半年现场检查，年度出具专项核查报告[22] 会计师聘请 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所鉴证，公司配合并承担费用[23] 办法生效与解释 - 本办法由公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[26]

管理原则与对象 - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、顾问、监管部门等[6] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理、风险挑战等信息[6][7] - 沟通方式有定期报告、公告、说明会、股东会等[7] 信息披露 - 应披露信息须先在指定报纸和网站公布[7] - 可自愿披露与投资决策有关信息，且应真实准确完整[10][11] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[11] - 证券部负责信息披露、接待投资者等工作[12] - 审计委员会监督投资者关系管理工作[21] 具体工作安排 - 做好股东会安排组织工作，资料由证券部制作审核后交股东[17] - 可在网站开设投资者关系专栏，披露信息需经董事会秘书审核[19] - 通过互动易等渠道与投资者交流，谨慎答复热点敏感问题[20][21] - 设立投资者咨询电话，保证工作时间有人接听[23] - 定期报告结束等时候举行分析师会议等活动，结束后二日内编制记录表[25][26] - 可与投资者等进行一对一沟通，避免涉及未披露重大信息[28] - 可安排投资者等到生产工厂等地现场参观，做好信息隔离[30] - 建立与投资者的重大事项沟通机制，制定重大方案时充分沟通[33] 制度相关 - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经审议通过之日起生效[36][37] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，抵触时按有效规定执行[35]

投资审批 - 对外投资占总资产50%以上等情况由股东会审批[4] - 占总资产10%以上等情况经董事会审议[5] - 其他投资事项由总经理审批[7] 关联交易 - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需特定程序[6] 资产交易 - “购买或出售资产”累计达总资产30%需股东会审议[7] 投资流程 - 对外投资项目逐级审批，先调研再决策[11] 投资管理 - 董事会办公室负责股权和档案管理[12][13] - 相关职能部门实施投资项目[13] - 审计委员会等进行全过程监督[13]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，临时股东会应在2个月内召开[4] 需股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需审议[8][9] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需审议[9] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需审议[9] - 公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%需审议[10] - 公司与关联方发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上需审议[10] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等情形的对外财务资助需审议[16] - 连续12个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的主营业务投资事项需审议[17] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需审议[17] - 连续12个月内单笔或累计关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需审议[19] - 连续12个月内单笔或累计无偿捐赠捐助事项达到或占公司最近一期经审计净资产0.5%以上需审议[22] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[26] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[25][26] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[31] - 年度股东会应于召开20日前通知股东，临时股东会应于召开15日前通知股东[32] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[25] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈[20] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集人持股比例不得低于10%[27] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[35] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[35] 其他 - 公司为其持股比例不超50%的控股子公司、参股公司提供财务资助，其他股东原则上按出资比例提供同等资助[21] - 董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出董事候选人[36] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[37] - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举的董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数以上审计委员会成员推举的成员主持；股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[44] - 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准[46] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[46] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例等内容[46] - 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复召开或终止并公告，同时向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告[47] - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来等事项，需对中小投资者表决单独计票并披露[54] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；作出特别决议，需由2/3以上通过[56] - 公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由股东会以特别决议通过[59] - 关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如属特别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过[60] - “中小投资者”指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[55] - 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[54] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[55] - 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[55] - 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，不得搁置或不予表决[61] - 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种，重复表决以第1次投票结果为准[62] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[65] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告作特别提示[68] - 新任董事就任时间为股东会决议通过之日[69] - 派现、送股或转增股本方案在股东会结束后2个月内实施[70] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[69] - 公告或通知在指定报刊刊登，篇幅长可摘要披露全文上网[71] - 规则经董事会审议并报股东会批准后生效[71] - 规则由董事会负责解释[72] - 本规则为公司章程附件[71] - 江苏扬电科技股份有限公司时间为2025年5月[73]

江苏扬电科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为保证江苏扬电科技股份有限公司规范运作，明确董事会秘书职责 和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权，履行职责， 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）等相关法律法规、深圳证 券交易所相关规则和《公司章程》的规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律、行政 法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权， 并获取相应的报酬。 第三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其任 职资格包括： 第四条 具有下列情形的人员不得担任公司董事会秘书： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书； （五）符合证券监管机构及有关上市规则要求。 （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）《公司章 ...