募集资金支取与专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或顾问[8] - 商业银行三次未尽责，公司可终止协议注销专户[8] 募集资金使用规则 - 超最近一次募投计划期限且投入未达50%，需重新论证项目[18] - 可在到账六个月内用募集资金置换自筹资金[21] - 闲置资金补流单次不超12个月，12个月内永久补流和还贷超募资金不超30%[23][29] - 预计无法按期归还补流资金，应到期前审议并公告[25] - 现金管理产品为保本型，期限不超12个月且不质押[26][27] - 使用闲置资金现金管理，董事会会后2日公告[27] - 超募资金使用计划提交股东会审议披露，还贷或永久补流需董、股东会批准[24][29] - 补流后12个月内不进行高风险投资和对外财务资助[29] 募集资金用途变更 - 取消原项目等视为用途变更，擅自超额度使用严重时视为擅自变更[31] - 股东会批准变更用途，20日内赋予可转债持有人回售权，回售公告至少3次[31] - 拟变更用途，董事会审议后2日报告深交所并公告[34] - 变更用途需向深交所提交相关文件[35] 节余募集资金处理 - 节余低于500万元或低于承诺投资额5%，可豁免部分程序，年报披露[36] - 节余达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[36] 募集资金使用差异处理 - 募投项目年度实际与预计金额差异超30%，调整计划并披露[39] 募集资金监督检查 - 内审部门至少半年检查一次存放与使用情况并报告[38] - 董事会每半年核查募投进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[39] - 保荐或顾问至少半年现场检查一次，年度结束出具核查报告[40] - 半数独立董事同意可聘请会计师出具鉴证报告[41] 其他 - 申请发行证券，董事会就使用可行性决议并提请股东会批准[38] - 财务部门设台账反映支出和投入情况[38] - 当年有募集资金使用，聘请会计师专项审核并披露鉴证结论[39]

股份发行 - 董事会可在三年内决定发行不超过公司已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[9] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会决议，未超金额由总经理在董事长授权范围内决定[9][12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易由董事会审议[13] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易提交股东会审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名等提议时董事会应召开临时会议[18] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前10日和2日书面通知[21] - 董事会定期会议书面通知发出后变更需在原定会议召开日前2日发书面变更通知[22] - 董事会临时会议通知发出后变更需事先取得全体参会董事认可并记录[23] 委员会设置 - 董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与ESG委员会，成员不少于三名[13] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事委托他人出席有多项限制原则[26][27] - 董事会临时会议可通过多种通讯方式进行[28] - 会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行[31] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项有额外要求[31][32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[36] - 二分之一以上参会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[36] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[40] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效并施行[44]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独董过半数，至少一名独董为会计专业人士[6] - 由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独董会计专业人士担任，报董事会批准[6] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 审计委员会职责 - 督导审计监察部至少每半年检查特定事项一次[12] - 审阅公司财务会计报告并提意见[16] - 督促整改财务报告问题[17] 审计监察部职责 - 为审计委员会提供决策前期准备资料[14] 外部审计相关 - 聘请或更换外部审计机构需经审计委员会审议并提建议[19] 会议相关 - 例会每季度至少开一次，可开临时会议[19] - 提前3天通知，紧急情况电话或口头通知[19] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[19] - 审计监察部等可列席，可聘中介机构[20] - 会议有记录，议案及结果报董事会[20] - 委员对所议事项保密[20] 规则相关 - 工作规则自董事会决议通过实施，修改亦同[22] - 解释权归属公司董事会[23]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] - 满六年连续任职后36个月内不得被提名[13] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞去职务，公司60日内补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应继续履职，公司60日内补选[14] 独立董事选聘 - 公司可从独立董事信息库中选聘[17] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[23] 审议事项要求 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[19] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[20] 专门委员会职责 - 提名委员会拟定选择标准和程序并提建议[21] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[22] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] 会议记录与资料保存 - 董事会等按规定制作会议记录，独立董事签字确认[23] - 工作记录及会议资料至少保存十年[24][27] 与中小股东沟通 - 公司健全沟通机制，独立董事可核实投资者问题[24] 述职报告 - 独立董事向年度股东会提交述职报告并披露[24] 公司支持保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[26] - 及时发董事会会议通知，按规定提供资料[27] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] - 履职遇阻碍可报告[27][28] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[28] - 公司可建责任保险制度，给予津贴并披露[30] 股东定义 - 主要股东指持股超5%或有重大影响股东，中小股东指持股未达5%且非董高人员[32]

制度相关 - 制度制定时间为2025年8月[2] - 制度经董事会制定并经股东会审议通过后生效[22] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进投资者了解认同、建立投资者基础等[6][7] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] - 投资者关系管理应遵循公平、公正、公开原则，保障投资者合法权益[5] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师等[8] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[8] 工作方式与要求 - 公司通过多渠道多方式开展投资者关系管理工作[9] - 公司在互动易平台发布信息及回复有公平性、谨慎性等要求[10][11][12][13][14] - 公司应建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度[13] - 投资者关系活动结束后需编制记录表并对外披露[14] 职责与责任人 - 公司投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[15] - 投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长，董事会秘书担任负责人[15] 工作限制与人员要求 - 公司应避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研等[16] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[16] - 公司及其相关人员不得在投资者关系管理活动中出现透露未公开信息等情形[16] 档案与披露 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[18] - 公司进行自愿性信息披露应遵循公平和诚实信用原则[18] - 业绩说明会等结束后，公司应及时将主要内容对外披露[19] - 公司应在指定报刊和网站公布需披露的信息[19]

华蓝集团股份公司 章 程 2025 年 8 月 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 8 | | 第三节 | 股份转让 10 | | 第四章 | 股东和股东会 11 | | 第一节 | 股 东 11 | | 第二节 | 股东会的一般规定 16 | | 第三节 | 股东会的召集 23 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 25 | | 第五节 | 股东会的召开 27 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 30 | | 第五章 | 董事会 36 | | 第一节 | 董 事 36 | | 第二节 | 独立董事 40 | | 第三节 | 董事会 44 | | 第四节 | 董事会专门委员会 50 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 53 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 55 | | 第一节 | 财务会计制度 55 | | 第二节 | 内部审计 59 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 60 | | 第八章 | 通知和公告 60 ...

重大事项决策 - 公司合并支付价款超本公司净资产10%需股东会决议[10] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年年度股东会召开日失效[10] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司及控股子公司提供担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需经董事会审议后提交股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经董事会审议后提交股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需经董事会审议后提交股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需经股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 交易审议 - 公司发生交易（部分除外），涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一需提交股东会审议[17] - 公司购买、出售资产交易，按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%的，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定标准，可免股东会审议程序[20] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形，财务资助应提交股东会审议[21] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10%，应提交股东会审议[21] 关联交易审议 - 公司与关联人交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[22][23] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 临时股东会在特定情形出现时，应在2个月内召开[25] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[28][29] - 单独或合计持有公司10%以上普通股股东可请求召开临时股东会[29] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[33] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[34] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且确认后不得变更[37] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[38] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[40] - 股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[44] 决议相关 - 会议记录应保存不少于10年[47] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[50] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需以特别决议通过[52] - 关联交易事项决议需经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[54] - 选举两名以上董事或独立董事实行累积投票制，股东投票权等于股份总数乘以应选董事人数[56] - 董事当选最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数半数[57] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[59] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[60] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[62] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[64] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[62] - 股东会决议内容违法无效，召集程序或表决方式违法股东可60日内请求撤销[63] 规则修订 - 公司董事会有权修订规则，但需经股东会审批通过生效[65]

资金占用防范 - 公司制定防范大股东等占用资金制度[4] - 资金占用分经营性和非经营性[5] - 防止大股东等通过共用账户等占资[8] 资金检查 - 财务部门定期检查非经营性资金往来[11] - 内部审计部门至少每半年查资金往来[14] 股东与处罚 - 10%以上表决权股份股东可提请开临时股东会[16] - 董事协助侵占资产，董事会处分或提议罢免[19] - 发生非经营性占资，处罚相关责任人[19] - 违规致投资者损失，追究责任人法律责任[20]

提名委员会规则制定 - 公司于2025年8月制定提名委员会工作规则[2] 提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序，提相关建议[8] 提名委员会会议 - 提前3天通知，紧急可口头通知[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半通过[14] - 可现场或通讯召开，举手表决或投票表决[15] - 会议记录由董事会秘书保存[18] 规则实施与解释 - 自董事会决议通过实施，解释权归董事会[18][19]

战略与ESG委员会规则制定 - 公司于2025年8月制定战略与ESG委员会工作规则[2] 委员会构成 - 成员由四名董事组成，含董事长及至少一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[7] 会议规定 - 会议召开前3天通知，紧急情况可随时通知[15] - 须三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 可现场或通讯方式召开，举手表决或投票表决[15] 规则实施与解释 - 规则自董事会决议通过之日起实施，修改亦同[20] - 解释权归属公司董事会[21]