会议信息 - 公司于2025年11月25日召开第五届董事会第九次会议[2] - 会议通知及材料于2025年11月21日送达全体董事[2] - 本次会议应出席董事6名，实际出席6名[2] 担保事项 - 会议审议通过为控股子公司重庆宝亿提供担保议案[3] - 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票[4] - 公告日期为2025年11月26日[7]

担保情况 - 公司为重庆宝亿新增担保额度不超297万元[3][4] - 华蓝能源为重庆宝亿新增担保额度不超377万元[4] - 单笔担保期限8至15年，额度决议12个月内有效[4][5] 财务数据 - 重庆宝亿2025年9月30日资产1643.41万元，负债1182.37万元[10] - 2025年1 - 9月营收182.20万元，净利润88.81万元[10] 担保总额 - 此前担保总额度44585.40万元，新增后为44962.40万元[14] 风险说明 - 无逾期或涉诉担保，担保风险可控[13][14]

股价与交易表现 - 11月21日公司股价下跌7.99%，成交额为2.10亿元 [1] - 当日融资买入额为1705.76万元，融资偿还额为3007.01万元，融资净买入为-1301.25万元 [1] - 截至11月21日，融资融券余额合计为1.24亿元，其中融资余额1.24亿元，占流通市值的5.19%，处于近一年来的低位 [1] - 融券方面，当日融券偿还和卖出均为0股，融券余量为0股，融券余额为0元，处于近一年来的高位 [1] 股东结构变化 - 截至9月30日，公司股东户数为1.14万户，较上期增加32.65% [2] - 同期人均流通股为10645股，较上期减少22.73% [2] 财务业绩 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入3.83亿元，同比增长24.64% [2] - 同期归母净利润为992.16万元，同比增长142.28% [2] 分红记录 - 公司A股上市后累计派现3078.50万元 [3] - 近三年累计派现711.80万元 [3] 公司基本情况 - 公司位于广西壮族自治区南宁市，成立于2012年5月9日，于2021年7月15日上市 [1] - 公司主营业务为工程设计、国土空间规划、工程总承包管理及工程咨询服务 [1] - 主营业务收入构成：工程设计占60.98%，其他主营业务（发电、审图、晒图等）占21.39%，城市规划占7.22%，咨询服务占6.09%，工程管理占2.78%，其他业务收入占1.55% [1]

交易概述 - 华蓝集团实际控制人发生变更，新成立的栩桐投资以约1.74亿元受让851.13万股股份并获得控制权 [1] - 交易通过协议受让方式完成，具有速度快、隐蔽性强的特点 [3] - 交易时间线紧凑，栩桐投资于2025年11月13日成立，11月17日签署转让协议，11月18日公司公告进展，11月19日股票复牌 [3] 股权与控制权变更细节 - 公司上市时由11位实控人通过一致行动协议共同控制，至2025年11月，剩余的7位实控人将部分股权及表决权委托给栩桐投资 [2] - 交易完成后，原实控人剩余持有的2016.08万股股份的表决权等非财产性权利也全部委托给栩桐投资，实现了权力的集中 [2] - 协议约定原实控人在交割后不再谋求控股权，为栩桐投资接管公司治理权奠定了法律基础 [6] 交易方背景与市场反应 - 栩桐投资背后出现前海股交投资控股和元禾控股的身影，显示交易具有国资和地方投控背景 [5] - 交易对价1.74亿元被市场认为相对不高，复牌当日公司股价出现明显波动和下探 [4] - 公司自2021年7月上市至今未满五年即发生控制权变更，往往伴随管理层或战略变动 [4] 公司治理结构演变 - 公司控制权从上市时的11位实控人“多人制”，逐步演变为由栩桐投资集中掌握 [10] - 此次交易链条体现了股东结构的简化和权力集中化的现实操作 [10] - 交易关键环节如合同、委托和解除协议被同步打包完成，流程干净利落 [8]

公司控制权变更筹划 - 华蓝集团因筹划控制权变更，股票自11月18日起继续停牌，预计停牌时间不超过3个交易日 [1][2] - 消息披露后股价出现异动，11月13日股价大涨8.59%至19.85元/股，两天累计涨幅超过14%，市值定格在29.2亿元 [2][4] - 实控人退出意向早有端倪，2024年12月底曾筹划转让5.131%股份（转让价12.38元/股），且公司在10月22日调研中提及“有序开展并购重组” [5][7] 行业背景与实控人变更原因 - 近三年来A股工程设计板块已有8家公司变更实控人，核心原因多为业绩承压及资金回笼效率偏低 [8] - 2025年以来已有12家基建类上市公司披露控制权变更公告，停牌前平均涨幅超过11%，市场看好“易主+业务重整”带来的新机会 [10] - 华蓝集团作为广西基建设计龙头（市占率约18%），面临行业转型压力，实控人团队或因此选择退出 [8][10] 公司财务状况分析 - 上市后盈利规模逐期萎缩，归母净利润从2021年的1.28亿元下滑至2024年亏损1380万元 [10] - 2025年前三季度业绩出现V型反转，净利润大幅增长至992.2万元，其中第三季度单季净利润为2786万元 [12] - 业绩下滑主因是业务高度依赖基建投资，市场环境变化导致项目进度放缓，且客户资金回笼周期长，2024年计提信用减值和资产减值准备合计1.351亿元 [12] 业务表现与应收账款问题 - 核心业务板块收入全面下滑，工程咨询收入降幅超过五成，工程总承包管理收入下降四成多 [12] - 2025年业绩回暖得益于政府化债推进使设计类项目进度加快，以及光伏电站完工后发电收入大幅增长 [14] - 截至2025年三季度末，应收票据及应收账款达7.29亿元，当期计提减值准备4542万元，应收账款周转率仅1.1次/年，显著低于行业平均的1.8次/年 [15] 潜在接盘方与整合预期 - 市场主流推测为国资接盘，因公司与地方政府关联紧密，且广西国资平台2025年已并购2家基建类上市公司，双方在产业园区设计、新能源基建领域存在业务互补 [17][18] - 央企亦为潜在候选，可能看重公司在新能源领域的项目，作为切入“双碳”赛道的合作点 [20] - 控制权变更后的整合周期通常需12到18个月，可能面临项目流失、核心团队变动等挑战，若重点发展新能源业务则需大量资金投入，回收周期可能长达5年 [20]

控制权变更方案 - 2025年11月17日，公司7名实际控制人与深圳市栩桐投资合伙企业签署《股份转让协议》，转让合计851.13万股股份，占总股本的5.79%，转让价格为20.41元/股，转让对价总额为1.74亿元[5] - 同日，其中4名实控人将转让完成后剩余持有的2016.08万股股份（占总股本的13.71%）的表决权等非财产性权利全权委托给栩桐投资[5] - 交易完成后，栩桐投资拥有表决权的比例达到19.5%，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为林伟[9] - 栩桐投资于交易公告当日（2025年11月13日）注册成立，其执行事务合伙人则于2025年11月7日成立，或专为本次交易设立[9] 市场反应与股价表现 - 公司股票在停牌两个交易日后于11月19日复牌，股价上演放量暴跌，盘中最大跌幅超过17%，收盘跌幅近12%[1] - 停牌前两个交易日公司股价已提前大涨15%[1] - 公司股价从上市次年5月开始持续下跌，直至2024年"924"行情启动才反弹，区间最高跌幅近80%，截至11月19日收盘，公司最新市值为25.74亿元[24] 历史减持与资本运作 - 公司于2021年7月在创业板上市，2024年7月15日，4567.56万股首次公开发行前股份（占总股本的30.8012%）限售期届满解除限售[14] - 解禁不到半年，多名实控人于2025年1月筹划通过协议转让方式向深圳健行厚德资产管理有限公司转让758.7万股股份（占总股本的5.131%），但该交易于2025年7月1日公告终止[14][17] - 在实控人筹划减持之前，公司董事、监事等董监高自2022年8月5日解禁后即开始持续密集的减持行动[17][18] 财务业绩表现 - 上市前（2017-2020年），公司营业收入从8.11亿元增长至10.92亿元，净利润从6862万元增长至1.214亿元，扣非净利润从5925万元增长至1.114亿元，净利润和扣非净利润增长分别接近八成和九成[20] - 上市后业绩迅速变脸：2022年营收下滑26.82%，净利润大幅下滑57%，扣非净利润下滑61.62%；2023年营收下滑17%，净利润下滑63%，扣非净利润下滑70%；2024年营收继续下滑，净利润转为亏损1380万元，扣非净利润亏损2043万元[21][22] - 2025年前三季度公司扭亏，但净利润仅有992.2万元[23] - 上市前三年公司有过分红，合计分红金额仅3078万元，而IPO融资额为4.214亿元，累计分红额不到首发融资额的十分之一[23] 公司业务与接盘方背景 - 公司主营业务涵盖建筑业投资管理、工程设计、工程监理等领域，是一家多业务板块的现代企业集团，在全国设有分支机构，海外业务延伸至非洲和东南亚[20] - 接盘方栩桐投资的实控人林伟控制的核心企业为海口华盈聚星投资有限公司，注册资本50万元，林伟持股70%，该公司主要从事投资业务[11][12]

板块整体表现 - 工程咨询服务板块在11月19日整体下跌2.12%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.18%，深证成指基本持平 [1] - 板块内个股表现分化，在列出的20只个股中，3只上涨，17只下跌 [1][2] 领涨与领跌个股 - 建发合诚涨幅最大，上涨4.46%，收于13.58元，成交额3.05亿元 [1] - 尤安设计上涨2.13%，收于25.92元，成交额6014.75万元 [1] - 华蓝集团领跌，跌幅达11.79%，收于17.51元，成交额4.78亿元 [2] - 太极实业下跌5.27%，收于8.27元，成交额10.03亿元，为板块内成交额最高个股 [2] 板块资金流向 - 工程咨询服务板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为3.37亿元 [2] - 游资资金净流入1.17亿元，散户资金净流入2.21亿元 [2] - 同济科技主力资金净流出最多，达3079.53万元，主力净流出占比10.09% [3] - 矩阵股份主力资金净流入601.54万元，游资净流入2064.92万元，游资净流入占比10.89% [3]

公司控制权变更 - 汇源通信拟向董事长李红星控制的鼎耘产业发行不超过5365万股股票，发行价11.37元/股，募集资金总额不超过6.1亿元，发行完成后公司控股股东将变更为鼎耘产业，实际控制人变更为李红星 [2] - 华蓝集团实际控制人拟将合计持有的851.13万股股份（占总股本5.79%）转让给栩桐投资，转让价20.41元/股，转让对价总额1.74亿元，并拟将合计持有的2016.08万股股份（占总股本13.71%）的表决权委托给栩桐投资，完成后栩桐投资拥有表决权比例19.5%，成为控股股东，实际控制人变更为林伟 [3] 重大资产重组 - 爱克股份筹划发行股份及支付现金购买东莞硅翔绝缘材料有限公司控股权并募集配套资金，股票自11月19日起停牌 [5] - 天亿马拟通过发行股份及支付现金方式购买星云开物98.5632%股权，交易价格11.885亿元，并拟向实控人马学沛募集配套资金不超过1.55亿元 [8] - 梦天家居终止筹划以发行股份及支付现金方式购买资产及控制权转让事项，股票于11月19日起复牌 [9] - 凯伦股份拟以现金1.72亿元收购佳智彩18%股权，交易完成后持股比例由51%提升至69% [13] 定增募资 - 金安国纪披露定增预案，预计募集资金总额不超过12.9995亿元，用于年产4000万平方米高等级覆铜板项目及研发中心建设项目 [9] - 皖通科技披露定增预案，发行价7.16元/股，募集资金总额不超过9.2亿元，全部用于补充流动资金，实控人黄涛通过指定主体认购全部股份 [9] 股价异动与核查 - *ST正平股票自9月1日至11月18日累计涨幅达221.93%，公司认为股价严重脱离基本面，将进行核查，股票自11月19日起停牌 [6] - *ST东易停牌核查工作已完成，未发现应披露未披露重大事项，股票于11月19日起复牌 [11] 重大合同与合作协议 - 先惠技术及控股子公司自8月8日起累计收到宁德时代及其控股子公司合同及定点通知单金额合计约7.96亿元 [12] - 盛新锂能与华友控股集团拟签署合作框架协议，约定2026年至2030年期间向公司采购锂盐产品22.14万吨 [13] - 洁美科技控股子公司柔震科技与ATL签署合作开发框架协议，就锂电池复合集流体的联合设计开发等事宜达成合作 [14] - 宁波方正与华翔启源签署战略合作协议，在通用双足人形/轮式人形等机器人零件生产制造和整机应用领域加强合作 [14] - 奥克股份与苏州祺添签署战略合作框架协议，拟就环氧乙烷衍生锂电池电解液添加剂开展战略合作 [14] 重大投资与项目建设 - 厦钨新能拟出资6亿元设立全资子公司投资建设年产50000吨高性能电池材料项目，预计总投资15.25亿元，另拟通过子公司投资建设年产5000吨氢能材料及7000吨功能材料项目，预计总投资2.37亿元 [15] - 亚星锚链拟以自有资金参与地块竞拍并建设深远海大型浮体关键系泊装备和集成系统研发及产业化项目，投资金额不超过3亿元 [15] - 云南能投中标会泽县大竹山风电场项目投资开发主体，预计装机容量2.5万千瓦 [15] 资产转让与收购 - 晋控电力拟向关联方晋北能源公司转让全资子公司同赢热电51%股权，转让价格2.66亿元 [13] - 海联讯收购请求权申报期已结束，无异议股东申报行使收购请求权，股票于11月19日起复牌 [11] 其他重大事项 - 中国一重公告董事长陆文俊因涉嫌受贿罪被执行逮捕，目前公司生产经营正常，董事长职责由董事张文平代行 [12] - 恒锋信息股东询价转让价格初步确定为14.15元/股，拟转让493.75万股股份获12家机构投资者全额认购 [11] - 三星医疗及子公司在国网江苏、安徽电力协议库存招标中被推荐为中标候选人，预计合计中标金额约1.25亿元 [15] - 中文传媒拟使用自有闲置资金不超过95亿元（其中子公司不超过18亿元）购买理财产品 [16] - 康缘药业实控人、董事肖伟以自有资金增持公司股份2万股，占公司总股本0.0035%，累计增持金额32.52万元 [18]

公司控制权变更 - 公司控股股东将变更为深圳市栩桐投资合伙企业（有限合伙）[1] - 公司实际控制人将由雷翔等7人变更为林伟[1] - 公司股票自11月19日开市起复牌[1] 股权交易细节 - 实际控制人雷翔等7位股东转让合计约851.13万股股份，占公司总股本的5.79%[1] - 股份转让价格为20.41元/股，转让对价总额约为1.74亿元（含税）[1] - 雷翔、赵成、钟毅、莫海量在股份转让后将其合计持有的约2016.08万股股份（占公司总股本的13.71%）的表决权等非财产性股东权利全权委托给栩桐投资[1] 交易完成后股权结构 - 栩桐投资拥有表决权的比例达到19.5%，成为公司控股股东[1]

股份转让与表决权委托 - 公司实际控制人雷翔、赵成、吴广意、钟毅、莫海量、邓勇杰及李嘉与栩桐投资签署《股份转让协议》[1] - 实际控制人雷翔、赵成、钟毅、莫海量与栩桐投资签署《表决权委托协议》[1] - 实际控制人通过协议转让方式合计转让851.13万股股份，占公司总股本的5.79%[1] 控制权变更 - 栩桐投资在股份转让完成及表决权委托后，拥有表决权的比例达到19.50%[1] - 栩桐投资将成为公司控股股东[1] - 公司实际控制人变更为林伟先生[1] 股票复牌安排 - 公司股票自2025年11月19日上午开市起复牌[2]