审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 人员补选 - 独立董事比例不符规定，公司需60日内完成补选[5] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，有权请求诉讼[8] 会议规则 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[16] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[16] 资料保存 - 会议记录保存期限不少于十年[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股百分之五以上的股东或在前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股百分之一以上的股东可提出候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 提前解除职务需及时披露理由和依据[12] - 不符合规定应停止履职并辞职，董事会按规定解除职务[12] 独立董事补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，董事会60日内完成补选[12] - 辞职将致比例不符等情况，拟辞职的继续履职至新任产生，董事会60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议股东会解除职务[15] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[23] 公司决策审议 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会负责的特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 公司对独立董事支持 - 定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议[18] - 为履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] 公司会议安排 - 审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证[26] - 及时发董事会会议通知并提供资料，资料保存至少十年[26] 独立董事权益保障 - 履职受阻可向董事会说明或向监管报告[27] - 公司承担聘请专业机构等费用[27] - 可建立责任保险制度[27] - 给予相适应津贴并披露标准[27] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[30]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人等[5] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露[16] - 第一季度季报披露时间不早于上一年度年报[16] - 预计不能2个月内披露年报需披露业绩快报[16] - 变更定期报告披露时间提前5个交易日书面申请，原则上只接受一次[18] 报告内容与审计 - 年度报告记载主要会计数据和财务指标等内容[17] - 年度报告财务会计报告必须审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[20] - 当年有募集资金使用，年报需专项审核并披露[24] 信息披露管理 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[13] - 公开披露信息指定在《证券时报》等媒体及巨潮资讯网站公告[11] - 董事、高管保证披露信息真实、准确等[8] 临时报告相关 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，及时报送披露[24] - 公司可在中午休市或下午3点30分后披露临时报告[50] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产变动超30%需披露[26] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元应披露[27] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[27] - 交易涉及资产等多项指标达一定比例需及时披露[31] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需披露[32] 其他规定 - 公告股东会决议前，召集股东持股比例不低于公司总股份10%[35] - 未如期完成交付或过户需披露原因等并定期公告进展[39] - 报送临时报告不符要求先披露提示性公告并承诺整改[40] - 控股和参股公司重大事件公司应履行披露义务[41][42] - 可申请暂缓披露信息，期限一般不超2个月[42] - 可申请豁免按《股票上市规则》披露或履行义务[42][49] - 紧急情况可申请股票及衍生品种临时停牌并披露报告[43] - 证券部是信息披露和股东来访接待常设机构[45] - 制度由董事会负责解释，经审议通过后生效[47][48] - 制度未尽事宜按相关规定执行，有新规适用新规并修改[47]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[8] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露情况[15] 项目可行性论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目可行性[15] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[7] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[14][31] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内进行[17] 资金用途变更 - 公司改变招股说明书或所列资金用途，必须经股东会作出决议[13] 资金使用限制 - 公司募集资金原则上应用于主营业务，不得用于高风险投资等[12] - 公司不得将募集资金用于质押或变相改变用途的投资[13] 关联人资金占用处理 - 公司发现控股股东等关联人占用募集资金，应及时要求归还并披露情况[14] 超募资金使用 - 用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%[20] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[21] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[28] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需提交股东会审议通过[28] 前次募集资金报告 - 前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度，申请发行证券时董事会应编制前次募集资金使用情况报告[30] 闲置资金补充流动资金 - 公司可用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次最长不超12个月[18] - 公司用闲置募集资金补充流动资金需经董事会审议通过并公告内容[21] 超募资金投资 - 公司使用超募资金投资在建及新项目需充分披露信息[19] 闲置资金现金管理 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理产品期限不超十二个月[21] 实施地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点需经董事会审议通过并公告[27] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[31] 专项报告与鉴证 - 当年有募集资金运用，董事会需出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所鉴证[31] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并鉴证[38] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”，董事会需分析理由并提出整改措施[32] 保荐机构检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场检查[40] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告[40] 违规报告 - 公司募集资金管理有重大违规或风险，保荐机构或独立财务顾问应向深交所报告披露[34] 制度生效与管理 - 本制度由股东会审议通过后生效实施，董事会负责制定、解释和修订[37][38]

董事会秘书任职要求 - 需具备良好品质、专业知识并取得资格证书[6] - 近三年受证监会处罚等特定情形不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责组织协调公司信息披露事务[3] - 督促持股5%以上股东及其法定代表人参加培训[4] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] - 解聘或辞职应向深交所报告并说明原因[13] 董事会秘书履职保障 - 公司应保障其高级管理人员地位及职权[7] - 为履职提供组织保障、配备人员和预算[9] 董事会秘书缺位处理 - 缺位超半月或无故离职，需指定人员代行职责[12] - 空缺超3个月董事长代行职责[12]

关联资金往来 - 2025年期初其他关联资金往来余额14780.96万元[4] - 2025年半年度累计发生额17743.76万元[4] - 2025年半年度偿还累计额22326.22万元[4] - 2025年半年度期末余额10198.50万元[4] 应收账款 - 山东怡合达2025年半年度累计发生额28.13万元，期末余额10.77万元[3] - 湖北怡合达2025年半年度累计发生额7.78万元，期末余额0万元[3] - 苏州怡合达2025年半年度累计发生额16260.77万元，期末余额2690.32万元[3] - 东莞怡合达2025年半年度累计发生额407.26万元，期末余额339.99万元[3] 其他应收款 - 深圳怡合达2025年半年度累计发生额0.14万元，期末余额0.14万元[3] - 苏州怡合达2025年半年度期初余额12090.61万元，期末余额7114.63万元[3]

募集资金情况 - 公司发行57,654,792股，每股面值1元，发行价15.09元/股，实际募集资金总额870,010,811.28元，净额864,410,023.75元[1] - 截至2025年6月30日，3个募集资金专户合计余额237,479,378.16元[4][5] - 公司募集资金总额为87,001.08万元，本年度投入15,902.26万元，累计投入62,850.03万元[21] 项目投入与收益 - 截至期初累计项目投入469,477,746.49元，利息收入净额218,736.64元；本期投入159,022,556.65元，利息收入净额1,350,920.91元[2] - 截至期末累计项目投入628,500,303.14元，利息收入净额1,569,657.55元，应结余和实际结余均为237,479,378.16元[2] 现金管理 - 现金管理产品定期大额存单合计余额186,000,000元，58,000,000元年化收益率1.45%，其余年化收益率0.90%[7] - 2025年8月13日，同意对不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理[15] - 截至2025年6月30日，闲置募集资金买定期大额存单，期末余额186,000,000元且均未到期[15] 项目进展 - “怡合达智能制造暨华东运营总部项目”预计达可使用状态日期延至2026年12月31日[17] - 怡合达智能制造供应链华南中心二期项目承诺投资90,000.00万元，调整后43,500.00万元，本年度投入3,988.83万元，累计投入41,117.09万元，进度94.52%[21] - 怡合达智能制造暨华东运营总部项目承诺投资60,000.00万元，调整后42,941.00万元，本年度投入11,913.42万元，累计投入21,732.94万元，进度50.61%[21] 其他情况 - 2024年10月28日，同意用414,591,466.96元募集资金置换自筹资金及发行费用[10] - 公司无超募资金、实施地点变更、实施方式调整、闲置资金补流、项目结余情况[22]

募资情况 - 2023年度向特定对象发行股票57,654,792股，募资8.7001081128亿元，净额8.6441002375亿元[1] 募投项目 - 两个募投项目承诺投资15亿元，调整后8.6441亿元，截至2025年6月30日累计使用6.285003亿元[4] 现金管理 - 拟用不超2亿闲置募集资金现金管理，有效期12个月可滚动使用[8][10] - 2025年8月13日董事会、监事会审议通过现金管理议案[19][20] - 现金管理有投资收益未达预期风险[15]

人员变动 - 副总经理黄强因内部工作调整辞去职务，原定任期至2026年5月15日[2] - 2025年8月13日职工代表大会同意选举黄强为第三届董事会职工代表董事[3][4] 持股情况 - 黄强通过上海众复晖间接持有公司449,581股股份，占总股本0.07%[2] 个人信息 - 黄强1980年出生，硕士研究生学历，2017年6月至今就职于公司[8] 合规情况 - 黄强与大股东无关联关系，未受过处罚，符合任职条件[9]

人员变动披露 - 董事辞任公司需在两个交易日内披露情况[4] 人员补选与确定 - 董事提出辞任公司应在六十日内完成补选[5] - 法定代表人辞任公司将在三十日内确定新法定代表人[9] 职务解除与文件移交 - 董事、高管特定情形公司应在三十日内解除其职务[8] - 董事、高管离职生效后五个工作日内应完成文件移交[11] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[15] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持本公司股份[15] 异议复核 - 离职董事、高管对追责决定有异议可在十五日内向审计委员会申请复核[17]