公司治理结构 - 设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员选聘流程并完善公司治理结构 [1] - 提名委员会对董事会负责并报告工作 主要负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议 [1] 委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [1] - 委员由董事长或董事会提名并由董事会选举产生 设主任委员一名由独立董事委员担任 [1] - 委员任期与董事会一致 连选可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并对人选进行遴选和审核 [2] - 主要职权包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及法律法规和公司章程规定的其他事项 [2] - 董事会未采纳提名委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并进行披露 [2] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员 由主任委员主持 三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [4] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [4] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时需披露利害关系的性质与程度 [6] - 有利害关系的委员应回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决 [6] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决议将议案提交董事会审议 [6] 工作评估机制 - 闭会期间委员可跟踪了解董事和高级管理人员工作情况 相关部门需积极配合并提供资料 [7] - 委员有权查阅公司定期报告、公告文件、会议决议及记录等必要资料 [7] - 委员可向董事和高级管理人员提出质询 并根据掌握的资料对其上年度工作作出评估 [7] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行 [8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与后续法律法规抵触时需立即修订并报董事会审议 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]

文章核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 明确审计机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理并提高经济效益 [1] - 内部审计是对公司内部控制 风险管理 财务信息及经营活动的评价活动 旨在确保合规性 效率及资产安全 [1][2] - 公司需建立健全内部审计制度 董事会负责内部控制制度的建立和实施 并保证相关信息披露的真实准确完整 [2][4] 审计机构和审计人员 - 公司董事会下设立审计委员会 成员全部由董事组成 独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名为会计专业人士 [2] - 公司设立内部审计部门 负责检查监督财务信息真实性 完整性及内部控制制度实施情况 对审计委员会负责并报告工作 [2] - 内部审计部门需保持独立性 不得置于财务部门领导之下或合署办公 并配置专职人员 [2] 职责和总体要求 - 审计委员会需指导和监督内部审计制度 每季度召开会议审议工作计划和报告 并向董事会报告工作进度及重大问题 [4] - 内部审计部门需检查和评估内部控制制度的完整性 合理性及有效性 审计财务资料的合法性 合规性 真实性及完整性 [4][5] - 内部审计部门需协助反舞弊机制 每季度向审计委员会报告 并在会计年度结束前提交年度工作计划和报告 [5] 审计工作范围和要求 - 内部审计部门每季度至少检查一次货币资金内控制度 重点关注大额非经营性支出授权批准手续及是否存在越权审批 [6] - 审计工作以业务环节为基础 涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理等 [6] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需清晰完整记录证据信息 并按规定编制复核和归档 [6][7] 具体实施 - 内部审计部门每年向董事会提交内部控制评价报告 说明审查目的 范围 结论及改善建议 [8] - 审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关的内部控制制度 重点关注大额非经营性资金往来 对外投资 关联交易等 [8] - 对发现的内部控制缺陷需督促整改并进行后续审查 如发现重大缺陷或风险需及时向董事会报告 [8][9] 信息披露 - 董事会根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制评价报告 包括董事会声明 评价工作总体情况 缺陷认定及整改措施等 [10][12] - 公司需聘请会计师事务所对财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告 如出具非标准审计报告需董事会做出专项说明 [10][13] - 内部控制评价报告和审计报告需在年度报告披露时同时在指定网站披露 [10] 附则 - 内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标 公司建立责任追究机制 对违反制度的相关责任人查处 [11] - 公司建立内部审计部门的激励与约束机制 对内部审计人员工作进行监督考核 如发现重大问题需追究责任并及时报告 [11] - 本制度自董事会决议通过之日起执行 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 解释权归属公司董事会 [11]

关联交易管理制度总则 - 公司为加强关联交易管理并维护股东及债权人利益制定本制度 依据《公司法》《股票上市规则》等法规[1] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买原材料、销售产品、提供劳务等17类交易[1][2] - 关联人包括关联法人（如受公司董事控制的其他组织）和关联自然人（如董事近亲属）[2][3] 关联交易基本原则与定价 - 关联交易需遵循诚实信用、公平公正及关联方回避表决等原则[4] - 定价优先采用国家规定价 其次为市场价或协议价 无协议价时由管理部门议定[4] - 董事、持股5%以上股东等需及时告知关联关系 公司需维护并更新关联方名单[4] 关联交易审批权限 - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议[5] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上需董事会审批[5] - 低于100万元或净资产0.5%的交易可由总经理审批并报董事会备案[5] 日常关联交易管理 - 日常关联交易（如采购、销售）需根据协议金额提交股东会或董事会审议 无具体金额时需股东会审议[5][6] - 协议需包含价格、定价依据、交易总量及付款方式等条款[6] - 年度日常关联交易可按类别预计总金额并提前审议 实际金额超出需重新审批[6] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时提交股东会[7] - 股东会审议时关联股东需回避 其表决权股份不计入 特殊情况需经批准并披露投票情况[8] - 董事及独立董事需定期核查关联方资金往来 发现异常时及时采取保护性措施[9] 信息披露与豁免情形 - 关联交易协议订立、变更及定价依据需按监管规定披露[9] - 豁免情形包括关联人现金认购股份、购买公开发行证券、参与公开招标等交易[9] 附则与执行细节 - 控股子公司关联交易视同公司行为 非控股子公司按参股比例参照执行[10] - 制度中“以上”含本数“以下”不含本数 决策文件由董事会秘书保存十年[10] - 制度自股东会审议后生效 解释权归董事会 与法规冲突时以最新法规为准[10]

担保制度总则 - 公司制定担保制度以规范对子公司的担保行为 控制资产运营风险 促进健康发展 [1] - 担保方式包括保证 抵押或质押 具体种类涵盖银行借款担保 信用证 承兑汇票担保及保函担保 [1] - 担保对象仅限于全资子公司 控股子公司及合并报表内其他子公司 不得对其他方提供担保 [1] 担保对象审查标准 - 仅对具备独立法人资格且偿债能力强的控股子公司或有控制关系单位提供担保 [2] - 需审查申请担保人资信状况 包括营业执照 企业章程 法定代表人身份证明及关联关系资料 [2] - 必须调查申请担保人的经营财务状况 项目情况 信用状况及行业前景 并按审批程序报批 [2] 禁止担保情形 - 资金投向不符合国家法律法规或产业政策的不得担保 [3] - 近三年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得担保 [3] - 曾发生银行借款逾期或拖欠利息且未偿还的不得担保 [3] - 经营状况恶化 信誉不良且无改善迹象的不得担保 [3] - 未能落实反担保有效财产的不得担保 [3] 审批权限与程序 - 股东会为对外担保最高决策机构 董事会根据公司章程行使决策权 [4] - 董事会审批需经出席董事三分之二以上通过 超权限需报股东会批准 [4] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10%的担保必须经股东会审批 [4] - 对子公司担保总额超最近一期审计净资产50%且超5000万元的须股东会审批 [5] - 为资产负债率超70%的子公司提供担保须股东会审批 [4] - 连续十二个月担保金额超最近一期审计总资产30%的须股东会审批 [4] 反担保要求 - 公司为子公司提供担保必须采取反担保措施 且提供方需具备实际承担能力 [2] - 反担保财产为法律禁止流通或不可转让的应当拒绝担保 [3] - 反担保措施必须与担保数额相对应 [3] 合同管理要求 - 对外担保必须订立书面担保合同 包含主债权种类 数额 债务履行期限 担保方式及范围等要素 [6] - 需全面审查主合同及担保合同内容 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保 [7] - 担保合同需由董事长或授权人员根据董事会或股东会决议签署 [7] 担保后续管理 - 财务部负责对外担保具体事务 包括对被担保单位跟踪检查监督工作 [7] - 需持续关注被担保人财务状况 收集近期财务资料和审计报告 定期分析偿债能力 [8] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时应及时报告董事会 [8] - 被担保人未能履行还款义务时 应立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [8] 信息披露规定 - 必须按照股票上市规则和公司章程履行对外担保信息披露义务 [10] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 包括担保总额及占净资产比例 [10] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款或出现破产情形时应及时披露 [10] 责任追究机制 - 未按程序擅自越权签订担保合同的当事人将被追究责任 [11] - 违反制度规定擅自提供担保造成损失的责任人需承担赔偿责任 [11] - 怠于履行职责造成损失的责任人将受到经济处罚或行政处分 [11]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 [1] - 战略委员会为董事会下设专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究建议 [1] - 委员会由三名董事组成 其中至少包含一名独立董事 [1] 委员产生机制 - 战略委员会委员由董事长或董事会提名并经董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由委员选举产生 负责主持工作并报董事会备案 [1] - 委员任期与董事任期一致 连选可连任 董事职务终止时委员资格自动丧失 [2] 职责权限范围 - 委员会主要职责包括研究建议长期发展战略规划及重大投融资方案 [2] - 负责对重大资本运作资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项提出建议 [2] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [2] 决策程序规范 - 工作组负责前期准备 包括收集重大项目意向可行性报告及合作方资料 [2] - 工作组评审后签发书面意见并向委员会提交正式提案 [2] - 委员会根据提案召开会议讨论并将结果提交董事会 [2] 议事规则细则 - 会议需提前三天通知委员 由主任委员主持或委托其他委员主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [3] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [3] 会议运作机制 - 工作组负责人可列席会议 必要时可邀请其他董事高管或专家参与 [3] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [3] - 会议程序及表决方式需符合法律法规及本细则规定 [4] 记录与保密要求 - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存且保存期不少于十年 [4] - 会议议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [4] - 出席委员对议定事项负有保密义务不得擅自披露信息 [4] 附则执行规范 - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行 [5] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行 [5] - 解释权归属公司董事会 若与后续法律法规冲突需及时修订并报董事会审议 [5]

董事会秘书职责 - 负责公司与深圳证券交易所及广东证监局之间的沟通联络，履行法定报告义务，配合监管机构检查调查，并组织递交监管部门要求的文件 [1] - 组织协调和管理公司信息披露事务，督促制定并执行信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，确保公司及相关信息披露义务人遵守信息披露规定 [2] - 协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，提供公司披露资料，确保沟通渠道畅通，并负责股东资料管理及与监管机构、股东、媒体等的信息沟通 [2] - 协调组织市场推介活动，筹备公司推介宣传活动，并参与媒体公共关系管理，统一对外宣传与信息披露口径，建立媒体信息收集反馈和危机管理机制 [2] - 组织筹备董事会和股东会会议，保管会议文件、记录及股东名册等资料，保管董事会印章，并参加高级管理人员相关会议 [2] - 对公司治理运作和信息披露相关的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会和经营管理层完善运作制度，维护股东权益 [3] - 组织公司证券业务知识培训，督促董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东学习证券法律法规，了解自身权利和义务 [3] - 负责与信息披露相关的保密工作，制定保密措施，确保信息正式披露前相关知情人保守秘密 [3] - 保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事和高级管理人员持股资料，以及董事会和股东会会议文件和记录 [3] - 协助制定资本市场发展战略，筹划实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动消除同业竞争和减少关联交易 [3] - 确保董事会决策重大事项严格按程序进行，参加组织董事会决策事项的咨询分析，提出意见和建议 [3] - 履行《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证监会、证券交易所要求的其他职责 [4] 董事会秘书任职资格 - 具备良好个人品质和诚信记录，以及较强的沟通协调能力 [4] - 具备财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [4] - 符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的条件 [4] - 不得有《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形，最近三年内未受中国证监会行政处罚，未被采取证券市场禁入措施，最近三年未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，以及无其他不适合担任的情形 [4] 董事会秘书履职环境 - 公司依法保障董事会秘书作为高级管理人员的地位及职权，其有权参加董事会、股东会及经营管理决策层会议，了解公司经营和财务情况，调阅相关文件，并要求相关人员作出说明 [5] - 公司确保董事会秘书有足够时间和精力履行职责，原则上不应由董事长或总经理兼任，如需兼任应确保不影响本职工作，否则公司应及时调整 [6] - 公司设立由董事会秘书领导的证券部门，配备具备法律、财务等专业知识的证券事务代表和其他专职助理人员，并提供充足经费保障 [6] - 公司建立董事会秘书工作协调机制，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务和程序，确保董事会秘书及时获取相关信息，并统一对外信息发布渠道 [7] - 公司将董事会秘书纳入中长期激励计划对象，形成与公司长远利益和个人绩效挂钩的激励效应，并对突出贡献给予表彰和奖励 [7] 董事会秘书任免管理 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事兼任董事会秘书时不得以双重身份作出行为 [7] - 公司拟聘任董事会秘书时需准备被推荐人现任职务、工作表现、个人品德、个人履历、学历证明、任职资格及董事会秘书资格证书等资料 [8] - 董事会秘书因故不能履职时，公司应授权证券事务代表代行职责，缺位超过半个月或无故离职时，董事会应指定董事或高级管理人员代行职责，并在3个月内聘任新秘书，否则由董事长代行 [8] - 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘或辞职时应向深圳证券交易所报告并公告，董事会秘书可就解聘或辞职情况提交个人陈述报告 [8] - 董事会秘书被解聘、辞职或离职时应做好交接工作，接受离任审查，并办理档案文件和工作移交手续，离任时需签订保密协议履行持续保密义务 [9] - 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，证券事务代表需具备董事会秘书任职资格并参加培训考核合格 [9] 董事会秘书法律责任 - 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人和规范运作的重要责任人，因工作失职、渎职或违法违规导致信息披露或治理运作出现重大差错时需承担相应责任 [10] - 董事会秘书因工作失职、渎职或违法违规导致公司信息披露不规范、治理运作不规范或配合监管部门工作不到位时，公司可采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施 [10][11] - 董事会秘书出现不得担任的情形、非客观原因连续三个月以上不能履行职责、未能履行职责给公司造成重大损失、履行职务出现重大错误给公司或股东造成重大损失、违反法律法规给公司和股东造成重大损失、违反法律法规造成严重后果或恶劣影响、泄露商业秘密造成严重后果或恶劣影响及董事会认定的其他情形时，公司董事会应在一个月内终止聘任 [11][12] - 被解聘的董事会秘书离任前需接受审计委员会离任审查，并在监督下完成档案材料、未了事务和遗留问题的移交，离任时需签订保密协议履行持续保密义务 [12]

公司治理结构 - 控股子公司定义为公司持有50%以上股份或实际控制的公司 [2] - 子公司需完善法人治理结构并建立健全内部管理制度 [5] - 公司向子公司委派董事监事及高级管理人员人选需经总经理审批 [6] 人员管理机制 - 派出董事监事及高管需在子公司章程授权范围内行使职权并承担相应责任 [7] - 外派人员对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务 [7] - 子公司高级管理人员调离时公司可进行离任审计 [26] 财务管控体系 - 子公司必须遵守公司统一财务管理政策并实行统一会计制度 [9] - 子公司需每月向公司报告生产经营情况和财务报表 [10] - 公司财务部门负责对子公司会计核算和财务管理实施指导监督 [9] 经营计划管理 - 子公司需制定年度经营计划并编制年度工作报告 [12] - 经营环境发生重大变化时需及时上报公司 [13] - 公司可要求子公司对经营计划执行情况进行临时报告 [14] 投资决策控制 - 子公司需完善投资项目决策程序和管理制度 [16] - 对外投资融资担保等行为需按公司制度履行审批手续 [17] - 未经批准不得对外出借资金及提供任何形式担保 [17] 关联交易管理 - 子公司关联交易需遵照公司关联交易决策制度 [18] - 审议关联交易时关联董事和关联股东需回避表决 [18] - 发生交易时需审慎判断是否构成关联交易并及时报告 [20] 信息报告制度 - 子公司需及时报告重大经营事项和财务事项 [19] - 需严格执行公司重大信息内部报告制度 [19] - 子公司董事会监事会股东会结束后需及时向公司报送会议决议 [23] 审计监督机制 - 子公司需根据公司内部审计制度完善内部审计 [24] - 必须执行经公司批准的审计意见书和审计决定 [25] - 高级管理人员必须配合审计工作并提供所需资料 [27] 行政人事管理 - 子公司需参照公司行政管理规定制定管理规定 [28] - 需制定劳动合同管理制度规范用工行为 [30] - 薪酬管理制度需报公司备案 [31] 考核奖惩制度 - 公司对外派人员按工作内容和经营业绩进行考核 [32] - 子公司需建立指标考核体系对高管实施综合考评 [34] - 经营计划完成情况考核结果与奖惩挂钩 [33] 参股公司管理 - 通过派出人员依法行使职权实现管理 [35] - 参股子公司需每月报送生产经营情况说明和财务报表 [37] - 发生重大事项时派出人员需及时向公司汇报 [36] 收益分配控制 - 公司应促使子公司积极进行利润分配 [38] - 子公司需保证公司利润分配方案的有效实施 [39] 制度实施规范 - 本制度经董事会审议通过之日起生效 [40] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [41] - 制度解释和修订权归公司董事会 [42]

文章核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提高规范运作水平和信息披露质量 强化责任意识并加大问责力度 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等内部规定 [2] - 要求人员严格执行《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》 确保财务报告真实公允反映财务状况 [2] 重大差错定义范围 - 重大差错包括重大会计差错更正 重大遗漏信息补充 业绩预告修正 业绩快报与年报数据重大差异等情形 [3] - 具体涵盖财务报告违反会计准则影响判断 信息披露存在重大错误或遗漏 业绩预告与年报存在重大差异且无法合理解释等情况 [3] 适用范围 - 适用于公司董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 控股股东 实际控制人 财务审计部门人员及其他相关人员 [3] 责任追究原则 - 遵循实事求是 公开公平公正 惩前毖后 责任与权利对等 过错与责任相适应 教育与惩处相结合六项原则 [4] 调查执行机制 - 由证券部会同财务部 审计部在董事会秘书领导下收集资料并提出处理方案 报董事会批准执行 [4] - 要求相关人员配合调查不得阻挠 [4] 信息披露要求 - 发生重大会计差错更正 重大遗漏补充或业绩预告修正时 需逐项披露原因及影响 并公告问责措施和处理结果 [5] 责任划分标准 - 各部门及子公司对提供资料承担直接责任 机构负责人承担领导责任 [5] - 追究责任情形包括违反法律法规 违反交易所规范性文件 违反公司内部制度 不按规程办事 不及时沟通汇报及其他个人原因 [5] 处罚轻重情节 - 从重处罚情形包括情节恶劣后果严重 打击报复 阻挠调查 拒不纠正错误 拒不执行处理决定等 [6] - 从轻减轻处罚情形包括阻止不良后果 主动纠正错误挽回损失 因意外或不可抗力等非主观因素造成差错 [7] 责任追究形式 - 包括行政责任（如通报批评 调岗 停职 撤职 解除劳动合同等）和经济责任（如降薪 罚款 赔偿损失等） [6][7] - 涉嫌犯罪的将移交司法机关处理 [7] 处理执行程序 - 董事会可采取一种或多种形式追究责任 经济处罚金额由董事会根据情节确定 [8] - 被追究责任者可于30日内提出书面申诉 申诉期间不影响决定执行 [8] 制度适用范围扩展 - 季度报告和半年度报告的信息披露重大差错认定与责任追究参照本制度执行 [8] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [8]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 旨在规范信息披露行为 保护投资者权益 同时确保符合国家保密法规和商业秘密保护要求 [1][2][6] 制度适用范围 - 信息披露义务人办理信息披露暂缓 豁免业务需遵循深交所相关规则及本制度 [1] - 信息披露义务人需自行审慎判断是否存在可暂缓或豁免披露的情形 并接受深交所事后监管 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人必须真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或误导投资者 [2] - 禁止通过任何形式泄露国家秘密 不得以涉密为名进行业务宣传 [2] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 可能严重损害利益的其他情形 [2] 定义条款 - 商业秘密指不为公众所知悉 能带来经济利益 具有实用性且采取保密措施的技术和经营信息 [3] - 国家秘密指关系国家安全和利益 按法定程序确定 限时限范围知悉的信息 [3] 内部管理程序 - 暂缓或豁免事项需由董事会秘书登记 董事长签字确认 证券部归档保管 [4] - 登记内容需包括事项内容 原因依据 豁免方式 文件类型 信息类型 暂缓期限 知情人名单 保密承诺及审批流程等 [4][5] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开 认定理由 可能影响及内幕知情人名单 [5] 披露替代方式 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [5] - 若替代方式仍存在泄密风险 可豁免披露临时报告 [5] 报告与报备要求 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [6] 披露触发条件 - 已暂缓或豁免的信息出现难以保密 原因消除或信息泄露市场传闻时 公司需及时核实并对外披露 [6] 责任追究机制 - 公司对不符合规定的暂缓或豁免处理行为建立责任追究机制 可能对相关责任人采取惩戒措施 [6] 制度效力与执行 - 本制度未尽事宜需遵循《证券法》 深交所规则及公司其他相关制度 [7][8] - 制度冲突时以本制度为准 由董事会负责制定 解释和修订 [8] 附件内容概要 - 附件一为审批表 涵盖申请类型 文件类型 原因依据 期限及审批流程 [8] - 附件二为知情人登记表 需详细记录知情人信息 知悉方式及内容 [9] - 附件三为保密承诺函 要求知情人承诺不泄露信息 不买卖股票 并承担法律责任 [10][11]

核心观点 - 东莞怡合达自动化股份有限公司设立董事会审计委员会 旨在强化董事会决策功能 完善公司治理结构 通过事前审计和专业审计确保对经理层的有效监督 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事占过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [3] - 委员由董事长或董事会提名并选举产生 任期与董事会一致 任期届满可连选连任 [4][6] - 委员若出现违反法律法规 两次无故缺席会议或三次未能出具审核意见等情况 董事会可免除其资格 [7] 职责权限 - 主要职责包括指导监督内部审计制度 评估内外部审计工作 审议审计计划和报告 审核财务信息及其披露 审查重大关联交易等 [9] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高级管理人员 提议召开临时股东会等 [10] - 特定事项如披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议 [11] 决策程序 - 内部审计部负责提供公司财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同 对外披露信息情况 重大关联交易审计报告等资料作为决策前期准备 [6][7] - 审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议 重点评估外部审计机构工作 内部审计制度实施效果 财务报告真实性 关联交易合规性等部门工作评价 [6] 工作规程 - 需与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排 督促按时提交审计报告 并在年审注册会计师进场前后两次审阅财务会计报表形成书面意见 [8] - 对年度财务会计报告进行表决并提交董事会审核 同时向董事会提交会计师事务所审计工作总结报告及下年度续聘或改聘决议 相关文件需在年报中披露 [8] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议需两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开 会议通知需提前三天发出 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [9] - 会议应有记录 出席委员需签字 记录由董事会秘书保存不少于十年 决议及表决结果需以书面形式报董事会 委员对议事项有保密义务 [9]