投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 公司投资者关系管理需符合法律法规及规范性文件要求 在依法履行信息披露义务基础上开展 [6] - 平等性原则 公司需平等对待所有投资者 为中小投资者参与活动创造机会和便利 [6] - 主动性原则 公司应主动开展投资者关系管理活动 听取意见建议并及时回应投资者诉求 [6] - 诚实守信原则 公司需注重诚信规范运作 营造健康市场生态 [6] 投资者沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会治理信息 文化建设 股东权利行使方式 投资者诉求处理信息 风险挑战及其他相关信息 [7] - 沟通渠道包括官网 新媒体平台 电话传真电子邮箱 投资者教育基地 深交所网络基础设施平台 [4] - 沟通方式采用股东会 投资者说明会 路演 分析师会议 接待来访 座谈交流等 [4] - 公司可安排投资者到现场参观座谈 需做好信息隔离避免泄露内幕信息 [9] - 公司可通过路演和分析师会议沟通情况并听取建议 [10] 投资者说明会管理 - 公司应积极召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等 [22] - 说明会需采取便于投资者参与的方式 现场召开需网络直播 会前发布公告说明时间方式地点网址出席人员及主题 事后披露情况 [23] - 出席人员应包括董事长或总经理 财务负责人 独立董事和董事会秘书 [24] - 需召开说明会的情形包括现金分红未达规定 终止重组 证券异常波动涉及未披露重大事件 重大事件受市场关注等 [25] - 年度报告披露后15个交易日内可举行业绩说明会 需提前征集投资者提问 [26] 互动易平台管理 - 公司需通过互动易平台与投资者交流 指派专人处理信息 对已披露信息提问进行详细答复 [27] - 发布信息及回复需保证公平性 对所有问题认真及时回复 不得选择性回复 重要问题需整理刊载 [27] - 发布信息需谨慎客观真实准确完整 不得使用夸大宣传误导性语言 需提示不确定性风险 [28] - 不得发布违反公序良俗 国家秘密 商业秘密的信息 需谨慎判断保密义务 [30] - 不得对股价作出预测或承诺 不得从事市场操纵内幕交易等行为 [31] - 需建立内部审核制度 董事会秘书需审核发布内容 未经审核不得发布 [33] 其他沟通渠道管理 - 公司设立投资者联系电话传真电子邮箱 由专人负责 保证畅通并及时答复 定期报告公布网址和电话 [34] - 官网需开设投资者关系专栏 收集答复咨询投诉建议 更新信息 利用公益性网络基础设施开展活动 [35] - 股东会需为中小股东提供便利 提供网络投票 会前可广泛征询意见 [36][37] - 接受调研需妥善接待并履行信披义务 尽量避免定期报告前30日内接受现场调研 [38][40] - 接受调研人员需知会董事会秘书并形成书面记录签字确认 可录音录像 [42] - 需要求调研机构出具证明资料并签署承诺书 内容涵盖不打探未公开信息 不泄露信息 不使用未公开信息等 [43] - 需建立事后核实程序 要求调研机构将研究报告等文件发布前知会公司 发现错误需要求改正 发现未公开重大信息需立即报告公告 [44] 投资者关系管理组织与实施 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 组织和协调工作 证券部为职能部门负责策划安排活动 [15] - 控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员需为董事会秘书提供便利条件 [16] - 主要职责包括拟定制度建立机制 组织沟通活动 处理咨询投诉建议 管理渠道平台 保障股东权利 配合投资者保护机构 统计分析投资者情况等 [17] - 需建立健全投资者关系管理档案 以电子或纸质形式存档 保存期限不少于3年 [18] - 工作人员需具备良好品行职业素养 专业知识结构 沟通协调能力 全面了解公司及行业情况 [19] - 需定期开展系统性培训 增强对法律法规规则制度的理解 [20] 禁止行为 - 不得透露或发布未公开重大事件信息 或与依法披露信息冲突的信息 [21] - 不得发布含有误导性虚假性或夸大性的信息 [21] - 不得选择性透露或发布信息 或存在重大遗漏 [21] - 不得对公司证券价格作出预测或承诺 [21] - 不得在未授权情况下代表公司发言 [21] - 不得歧视轻视中小股东或造成不公平披露 [21] - 不得违反公序良俗损害社会公共利益 [21] - 不得从事其他违法违规行为影响证券正常交易 [21]

累积投票制度实施细则总则 - 制定目的为保证所有股东充分行使选举董事权利并维护中小股东利益 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》[2] - 累积投票制定义指股东会选举董事时 股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中使用 选票数计算方式为持股数乘以应选董事人数[2] - 选举2名以上董事时应当实行累积投票制 独立董事和非独立董事表决应当分别进行[3] 董事候选人的提名规则 - 非独立董事候选人可由董事会或单独/合计持股3%以上股东提名 独立董事候选人可由单独/合计持股1%以上股东提名[6] - 董事候选人需符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规要求 独立董事还需符合《上市公司独立董事管理办法》任职条件[7] - 提名人需事先征得候选人同意 候选人需提交详细个人资料包括工作经历及兼职情况供董事会审核资格[8][9] 董事选举的投票程序 - 股东会主持人需明确告知累积投票方式 选票需标明会议名称、候选人姓名、股东持股数及表决票数等信息 且不设反对和弃权项[12] - 股东可亲自或委托他人投票 非独立董事和独立董事选举分开计算投票权 投票权数分别为持股数乘以待选非独董或独董人数[13][14] - 每轮选举需重新计算累积表决票数 董事会秘书需宣布每位股东票数 股东投票人数或票数超过限额则全部投票无效[15][16][17] 董事当选的确定机制 - 董事当选需得票数超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的二分之一 按得票多少排序决定人选[18][19] - 若得票相等导致当选人数超限 需进行第二轮选举 若仍无法选足人数且董事会成员不足三分之二 需在两个月内再次召开股东会补选[20][21] - 再次选举缺额董事时以实际缺额为基数实行累积投票制[22] 附则与实施细则效力 - 实施细则中术语含义与《公司章程》一致 由董事会负责解释和修订 修订需经股东会审议批准后生效[25][26][27][28] - 实施细则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 若存在不一致则以法规和章程规定为准[24]

信息披露制度总则 - 为规范公司及相关信息披露义务人的行为 确保信息真实准确完整及时 维护公司和投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》制定本制度 [2] - 信息披露内容包括定期报告（季度 中期 年度） 临时报告（股东会决议 董事会决议 收购出售资产等） 发行文件（招股说明书 配股说明书等）以及向监管部门报送的重要文件 [2] - 制度适用于公司董事和董事会 高级管理人员 董事会秘书及证券部 各部门和分公司负责人 控股子公司负责人 参股公司委派人员 持股5%以上股东及实际控制人 以及其他法定义务人 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需依法及时公平 确保真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不含虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息应便于理解 使用事实描述性语言 通过证券报纸互联网等经济便捷方式获取 不含宣传广告恭维诋毁等词句 [4] - 董事高级管理人员需保证信息披露真实准确完整及时公平 否则应声明并说明理由 控股股东实际控制人不得滥用股东权利 应配合信息披露工作 [5] - 除强制性披露外 公司应主动及时披露对所有决策产生实质性影响的信息 公平对待所有投资者 避免选择性披露 [6] 信息披露审批程序 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核 定期报告和决议需履行法定审批程序 临时报告需经审批后披露 向政府部门递交的文件由总经理或董事长签发 [7] - 有关部门涉及信息披露事项需通知董事会秘书列席会议并提供资料 有疑问时应咨询董事会秘书或交易所 [7] - 已披露信息有误时应及时发布更正补充或澄清公告 [8][9] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露 半年度报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在前3个月和9个月结束1个月内披露 第一季度报告不早于上年度年报 [10] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券变动 股东情况 董事高管情况 重大事件 财务会计报告等 [10] - 中期报告包括股票债券变动 股东情况 管理层讨论分析 重大诉讼仲裁 财务会计报告等 [11] - 公司需与交易所约定披露时间 变更需提前5交易日申请 董事会需确保按时披露 否则公告原因和风险 [11] - 董事高级管理人员不得拒绝签署定期报告 董事会不得影响披露 聘请解聘会计师事务所由股东会决定 [12] - 年度财务会计报告需经审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告通常无需审计 [14] - 募集资金使用情况需专项审核并在年报中披露 定期报告报送需提交全文摘要 审计报告 决议文稿等文件 [14] - 业绩提前泄漏或传闻导致交易异常波动时应及时披露业绩快报 [15] - 年度报告披露后15交易日内可举行说明会 介绍发展战略生产经营财务状况等 [15] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时董事会需作专项说明 [15] 临时报告披露 - 临时报告包括董事会决议 审计委员会决议 变更公司名称章程等 经营方针范围变化 重大投资行为（一年内购买出售资产超总资产30%或营业用主要资产处置超30%） 重要合同担保关联交易 重大债务违约 重大亏损损失 外部条件变化 董事高管变动 持股5%以上股东或实际控制人变化 分配股利增资计划 重大诉讼仲裁（涉及金额占净资产10%以上且超1000万元）等 [16][17][18][19][20] - 交易披露标准：资产总额占最近一期审计总资产10%以上 营业收入占最近一年审计收入10%以上且超1000万元 净利润占最近一年审计净利润10%以上且超100万元 成交金额占最近一期审计净资产10%以上且超1000万元 交易利润占最近一年审计净利润10%以上且超100万元 [21] - 关联交易披露：与关联自然人交易金额30万元以上经董事会披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上经董事会披露 与董事高管配偶交易需披露后提交股东会审议 [21] - 董事会决议需及时报送交易所 内容包括会议通知时间方式 召开情况 出席缺席董事 表决结果 关联交易回避情况 审议内容等 [22] - 股东会决议需在结束后两日内报送 决议公告包括召开情况 股东出席比例 表决方式结果 法律意见书等 [23] - 临时报告披露时点为董事会决议 签署意向书协议 董事高管知悉重大事件时 筹划阶段事件难以保密泄漏或交易异常波动时也需及时披露 [24] - 首次披露后需持续披露进展 包括决议情况 协议主要内容变更 批准否决情况 逾期付款原因 交付过户事宜（超3个月未完成需每30日公告）等 [25][26] - 控股子公司参股公司发生重大事件可能影响交易价格时需履行披露义务 [26][27] - 信息存在不确定性或商业秘密时 可向交易所申请暂缓披露（期限不超2个月）或豁免披露 [27] - 紧急情况下可申请临时停牌 在开市前或交易期间披露临时报告 [28] 信息披露常设机构 - 证券部为信息披露常设机构和股东接待机构 需配备必要通讯和计算机设备 保证互联网连接和咨询电话畅通 [28] 附则 - 本制度由董事会负责解释 未尽事宜按法律法规《股票上市规则》《公司章程》执行 若新规定出台则适用新规并及时修改制度 [29] - 本制度经董事会审议后生效实施 [29]

公司基本信息 - 公司全称为东莞怡合达自动化股份有限公司 英文名称为DongGuan YiHeDa Automation Co Ltd [3] - 公司注册地址位于广东省东莞市横沥镇村尾桃园二路33号 邮政编码为523000 [3] - 公司注册资本为人民币634,202,712元 均为人民币普通股 [3][8] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 由东莞市怡合达自动化科技有限公司整体变更设立 [2] - 公司于2021年7月23日在深圳证券交易所创业板上市 首次公开发行人民币普通股4,001万股 [2] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为依法诚信经营 致力于为中国制造业的自动化、智能化发展提供系统性平台化服务 [4] - 公司经营范围涵盖通用零部件制造、机械零部件加工销售、工业机器人制造销售、自动化控制系统装置制造销售等多项业务 [5] - 经营范围包括货物进出口、技术进出口、机械设备租赁等综合服务项目 [5] 股权结构 - 公司设立时发起人包括金立国、伟盈新能源科技（无锡）有限公司、张红等8名股东 [8] - 发起人认购股份总数5,400万股 持股比例100% 出资方式为净资产折合股本 [8] - 公司公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让 [11] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [11] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大决策权包括修改章程、合并分立决议、利润分配方案审批等 [19][20] - 董事会由8名董事组成 设董事长1人 职工董事1名 董事长由董事会过半数选举产生 [46] - 独立董事选举应当实行累积投票制 单一股东持股30%以上时董事选举也需采用累积投票制 [35] - 董事会下设审计委员会 负责监督职责 可提议召开临时股东会 [22][52] 重要治理机制 - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会决议且累计总额不得超过股本总额10% [9] - 公司收购自身股份需符合法定情形 包括减少注册资本、员工持股计划、维护公司价值等六种情况 [10] - 关联交易表决时关联股东需回避 其所代表股份不计入有效表决总数 [34] - 公司对外担保需经董事会三分之二以上董事同意 部分情形需提交股东会审议 [20] 会议召开规则 - 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足、亏损达股本1/3等情形下2个月内召开 [48][49] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告 提案需明确议题且符合章程规定 [60][61] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [121] - 股东会及董事会会议记录保存期限均为10年 [31][55]

内幕信息管理制度制定依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响且未公开的信息 [6] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、5%以上股东持股变化、减资合并分立解散决定、重大诉讼仲裁、涉嫌违法违规调查、股利分配计划、发行新股决议、股权结构变化、资产抵押超30%、收购方案、业务停顿、定期报告等 [7][4] 内幕信息知情人范围 - 包括内部人员如董事高级管理人员及控股子公司相关人员、财务人员、内部审计人员等 [8] - 包括外部人员如持有5%以上股份股东、实际控制人、交易对手方、证券服务机构从业人员、行政管理人员等 [8] 登记备案管理要求 - 公司需填写《内幕信息知情人档案登记表》记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [11] - 董事会秘书负责登记入档工作 证券部协助完成 [12] - 股东实际控制人及关联方研究发起重大事项时需填写本单位知情人档案 [13] - 证券服务机构从事对公司股价有重大影响业务时需填写本机构知情人档案 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [14] - 公司在15种情形下需向深交所报备知情人档案包括收购、重大资产重组停牌、证券发行预案、合并分立草案、股份回购预案、年报半年报、高送转预案（每10股送转合计达8股以上）、股权激励草案、重大投资合作合同、股东增持结果公告、交易异常等 [15] - 内幕信息依法公开披露后5个交易日内需将知情人档案及重大事项进程备忘录报送交易所 [17] - 重大事项发生重大变化时需及时补充报送档案及备忘录 [17] - 董事高级管理人员及各部门控股子公司负责人需配合登记备案工作 [18] - 股东实际控制人关联人收购人交易对方证券服务机构等知情人需配合登记备案工作 [19] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录记录关键时点参与人员决策方式等 [10] - 登记备案材料至少保存10年 [21] 保密制度 - 信息未公开前需将知情范围控制到最小 [22] - 内幕人员不得泄露信息或利用信息进行交易 [23] - 内幕信息不得向外界泄露报道传送或内部网站传播 [24] - 控股股东实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [25] - 控股股东实际控制人讨论重大事项时需控制知情范围 市场流传导致股价异常波动时需立即告知公司 [26] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [27] 责任追究 - 知情人泄露或利用内幕信息造成公司损失的可给予行政经济处罚并追究法律责任 [28] - 保荐人证券服务机构股东等擅自披露信息造成损失的保留追究责任权利 [29] - 利用内幕信息操纵股价构成犯罪的移交司法机关处理 [30] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责修订和解释 [32] - 制度经董事会批准后生效实施 [33]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票实际募集资金总额为人民币870,010,811.28元，扣除发行费用5,600,787.53元后，募集资金净额为864,410,023.75元 [1] - 截至期末累计项目投入金额为628,500,303.14元，利息收入净额为1,569,657.55元，应结余募集资金为237,479,378.16元 [2] - 实际结余募集资金与应结余金额完全一致，无差异 [2] 募集资金管理情况 - 公司在中国建设银行股份有限公司东莞市分行设立募集资金专项账户，并签订三方及四方监管协议 [2] - 截至2025年6月30日，公司有3个募集资金专户，总余额为237,479,378.16元，其中活期存款51,479,378.16元，定期大额存单186,000,000.00元 [3] - 募集资金监管协议与深圳证券交易所范本无重大差异，协议履行不存在问题 [3] 募集资金实际使用情况 - 2025年半年度募集资金投入金额为159,022,556.65元，累计投入金额为628,500,303.14元，占募集资金净额的72.71% [4][6] - 公司使用募集资金414,591,466.96元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用 [4] - 公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况，也不存在超募资金使用情况 [4] 闲置募集资金管理 - 公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买定期大额存单总金额为186,000,000.00元 [4][5] - 现金管理产品包括四笔定期大额存单，金额分别为5800万元、3800万元、6000万元和3000万元，均未到期 [5] - 公司审议通过对不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理 [4] 募投项目进度调整 - 公司审议通过将"怡合达智能制造暨华东运营总部项目"预计达到可使用状态日期由2025年12月延期至2026年12月 [5] - 项目延期原因包括前期规划设计、报建审批流程较长及基础配套设施建设缓慢 [5] - 项目可行性未发生重大变化，公司将继续推进项目建设 [6]

保荐工作执行情况 - 保荐机构东莞证券股份有限公司及时审阅怡合达所有信息披露文件 未出现延迟情况 [1] - 督导怡合达建立健全并有效执行防止关联方占用资源制度、募集资金管理制度等核心规章制度 [1] - 查询公司募集资金专户6次 确认项目进展与披露信息一致 [1] - 通过审阅会议文件方式履行三会监督职责 未列席股东大会、董事会及监事会现场会议 [1] - 发表独立意见6次 均未提出非同意意见 [1] 现场检查与培训安排 - 保荐机构计划于下半年开展现场检查工作 当前未实施现场检查 [1] - 拟于下半年对怡合达进行专项培训 当前尚未执行培训计划 [1] 问题与承诺履行 - 保荐期间未发现怡合达存在需关注的经营风险、承诺违约或违规事项 [1] - 公司及股东所有承诺事项均正常履行 未出现违约情况及需采取的解决措施 [1]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股57,654,792股 发行价格为15.09元/股 募集资金总额为人民币870,010,811.28元 扣除发行费用人民币5,600,787.53元后实际募集资金净额为人民币864,410,023.75元 [1] 募集资金使用安排 - 募集资金承诺投资总额为150,000万元 调整后募集资金投资总额为86,441万元 截至2025年6月30日累计使用金额为62,850.03万元 [2] - 募投项目建设需要一定周期 根据建设进度现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置情况 [2] 现金管理方案 - 公司拟使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理 在决议有效期内循环滚动使用 [3] - 资金使用主体包括公司及全资子公司苏州怡合达自动化科技有限公司 [3] - 投资范围限于安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品 包括结构性存款、协定存款、定期存款等 单项产品投资期限最长不超过12个月 [3] - 决议有效期为董事会审议通过之日起12个月内 [4] 资金管理措施 - 公司对募集资金存放和使用进行专户管理 与存放银行及保荐机构签订三方监管协议和四方监管协议 [2] - 财务部门负责具体实施 审计部门负责资金使用与保管情况的审计与监督 [4] - 独立董事有权对投资产品情况进行检查 必要时可聘请专业机构审计 [4] 实施效果评估 - 现金管理不会影响募投项目正常建设和募集资金正常使用 [5] - 通过提高资金使用效率可获得一定投资收益 有利于增加资金收益并为股东获取较好投资回报 [5] 审议程序 - 董事会审议通过使用不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理的议案 [5] - 监事会认为该事项不影响公司日常经营和募投项目实施 不存在损害公司和股东利益的情形 [5] - 保荐机构对现金管理事项无异议 认为符合相关监管规定及公司管理制度 [6]

怡合达外销情况 - 公司2024年外销金额为1222万元，占总营收约0.49% [1] - 北美洲（包含美国）销售金额为159万元，占总营收约0.06% [1] - 目前外销占比较低，暂时无需针对关税采取特别措施 [1]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入14 61亿元 同比增长18 70% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2 82亿元 同比增长26 49% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2 76亿元 同比增长25 45% [1] - 基本每股收益0 44元 [1] 股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利1 5元(含税) [1]