总经理人选及任期 - 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员 董事会可设总经理助理职位[1] - 董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员 但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一[1] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 任期从董事会决议通过之日起计算至该届董事会任期届满为止[1] 总经理任职资格限制 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任总经理[1] - 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪被判处刑罚且执行期满未逾五年者不得担任总经理 被宣告缓刑的 自缓刑考验期满之日起未逾二年者不得担任[1] - 对经营不善破产清算的公司、企业负有个人责任的董事或厂长、经理 自破产清算完结之日起未逾三年者不得担任总经理[2] - 对因违法被吊销营业执照的公司、企业负有个人责任的法定代表人 自被吊销营业执照之日起未逾三年者不得担任[2] - 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人者不得担任[2] - 被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的人员不得担任[2] 总经理职权与义务 - 总经理应遵守国家法律、法规和公司章程 执行董事会决议[2] - 总经理需切实履行职责 完成预定的经营管理目标和指标[2] - 总经理应定期或不定期向董事会报告工作 接受董事会质询和监督[2] - 总经理不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动 不得泄露公司商业秘密[2] - 总经理不得利用职权收取贿赂或谋求其他非法报酬[2] 总经理工作报告要求 - 总经理应定期向董事会提交经营计划执行情况、资金运用情况和盈亏情况报告 且必须保证报告真实性[2] - 在处理涉及职工切身利益的问题时 如工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）职工等 应当事先听取工会和职工代表意见[2] 总经理责任追究情形 - 玩忽职守、处置不力将导致赔偿责任 公司有权通过诉讼追究其法律责任[3] - 超越董事会授权权限将导致赔偿责任 公司有权通过诉讼追究其法律责任[3] - 违反法律法规、公司章程和董事会决议将导致赔偿责任 公司有权通过诉讼追究其法律责任[3] 总经理行为规范 - 总经理需严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易所相关规定和公司章程忠实、勤勉地履行职责[3] - 总经理履行职责应当符合上市公司和全体股东的最大利益 以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务[3] - 总经理不得利用职务便利从事损害公司和股东利益的行为[3] 董事会决议执行要求 - 总经理应当严格执行董事会相关决议 不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议[4] - 如情况发生变化可能对决议执行产生严重影响的 应及时向董事会报告[4] - 总经理应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件及进展变化情况 保障董事、董事会秘书的知情权[4] 总经理工作会议机制 - 总经理工作会议是总经理履行职权、指挥、决策的主要方式[4] - 总经理工作会议由总经理主持 总经理因故不能履行职责时可委托其他高级管理人员召集执行[4]

董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成 包括1名董事长 1名职工董事和3名独立董事 [1] - 董事任期三年 可连选连任 股东会不得无故解除未届满董事职务 [1] - 专门委员会包括审计委员会 战略委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会独立董事占多数 [2] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [2] - 制定利润分配方案 增减注册资本方案 发行债券及上市方案 [2] - 审批对外投资 资产收购出售 资产抵押 对外担保 关联交易等事项 其中对外担保需三分之二以上董事同意通过 [2][5] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 [2] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批 [4] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审批 [4] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审批 [4] - 关联交易中与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [5] 会议召集与召开 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议 [6] - 会议通知需提前10日发出 临时会议可缩短至3日前 紧急情况下可通过电话等方式即时召集 [6][7] - 会议可采用现场 视频 电话 传真或电子邮件方式召开 非现场方式参会董事表决权有效 [8][9] 提案与表决机制 - 提案需通过证券部或直接提交董事长 内容必须符合法律法规和公司章程规定 [12] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联交易需无关联关系董事过半数通过 [13][15] - 表决方式采用记名投票或举手表决 临时会议可通过传真等方式进行表决 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果等要素 [16] - 与会董事需签字确认会议记录 有异议需书面说明或向监管部门报告 [16] - 会议档案包括会议材料 签到簿 授权委托书 录音资料等 保存期限为十年 [17] 规则效力与修改 - 本规则由董事会负责解释 作为公司章程附件 经董事会审议后提交股东会批准生效 [18] - 规则未尽事宜以法律法规及其他规范性文件为准 [17]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年1月1日通过电话、电子邮件及专人送达方式发送至全体董事 [1] - 会议采取现场结合通讯方式召开 董事冷憬、独立董事陈行甲、易兰、胡劲峰通过通讯方式参与表决 [1] - 公司高级管理人员及证券部工作人员列席会议 [1] 审议通过议案 - 2025年半年度报告及摘要获7票同意通过 董事会审计委员会已审议该议案 [1] - 使用部分闲置募集资金进行现金管理议案获全票通过 保荐机构东莞证券出具核查意见 [1] - 2025年半年度利润分配方案获董事会一致通过 [2] - 变更注册资本及修订公司章程议案获通过 需提交股东大会经三分之二以上表决权通过 [2] - 修订股东会议事规则、董事会议事规则等制度需股东大会审议 其中两项需三分之二以上表决权通过 [5] - 2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告获通过 需提交股东大会审议 [5] - 召开2025年第二次临时股东大会议案获全票通过 [5] 信息披露安排 - 所有公告文件均通过中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同步披露 [1][2][5] - 涉及制度修订文件及专项报告均在巨潮资讯网公开披露 [5]

利润分配方案基本情况 - 公司2024年年度股东大会授权2025年中期分红需满足当期盈利及累计未分配利润为正且现金流可支持正常经营和持续发展 [1] - 2025年中期分红总额不超过2025年半年度归属于上市公司股东净利润的50% [1] 2025年半年度财务数据 - 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为2.82亿元 母公司净利润为1.82亿元 [2] - 截至2025年6月30日合并报表累计未分配利润为17.81亿元 母公司累计未分配利润为14.08亿元 [2] 2025年半年度利润分配具体方案 - 以总股本6.34亿股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税） [2] - 合计派发现金股利9513.04万元（含税）不实施送红股或资本公积金转增股本 [2] - 若股权登记日前总股本变动将按现金分红比例不变原则调整利润分配总额 [2] 利润分配方案合理性说明 - 半年度分红方案符合监管要求及公司章程 有利于增强投资者获得感 [3] - 实施分红不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响 [3] 方案实施安排 - 本方案已获2024年年度股东大会授权 无需再提交股东大会审议 [1][3] - 方案在董事会审议通过后两个月内完成权益分派实施 [3]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到14.61亿元，同比增长18.70% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为2.23亿元，同比增长26.49% [1] - 基本每股收益为0.44元/股，同比增长25.71% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为4.36亿元，同比下降51.24% [1] 资产负债状况 - 报告期末总资产达48.36亿元，较上年度末增长3.56% [3] - 归属于上市公司股东的净资产为42.03亿元，较上年度末增长2.22% [3] - 加权平均净资产收益率为6.67%，同比下降0.41个百分点 [1] 股东结构 - 金立国持有19.67%股份，为第一大股东，持股数量1.25亿股 [3] - 张红持有14.49%股份，为第二大股东，持股数量9188万股 [3] - 伟盈新能源科技持有9.49%股份，为第三大股东 [3] - 香港中央结算有限公司持有4.29%股份 [3] - 珠海智臻投资与珠海澜盈投资为一致行动人 [4] 利润分配方案 - 董事会审议通过利润分配预案：以总股本6.34亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 [1] - 不进行公积金转增股本 [1]

会议基本信息 - 会议为2025年第二次临时股东大会，由东莞怡合达自动化股份有限公司召开 [1] - 现场会议时间为2025年9月2日下午15:00，网络投票通过深交所交易系统在当日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行，通过互联网投票系统在9:15至15:00进行 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的有表决权股份股东有权出席，可书面委托代理人 [1] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师应当出席会议 [1] - 根据相关法规应当出席的其他人员也可参会 [1] 会议审议事项 - 审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [2] - 审议《关于公司<2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 [3] - 议案需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [3] 会议登记方式 - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [3] - 自然人股东需持本人身份证登记，委托代理人需提供代理人身份证、授权委托书及委托人身份证 [4] - 股东可采用信函或电子邮件方式登记，需在2025年8月27日17:00前送达，不接受电话登记 [4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [4] - 投票程序包括身份认证，需取得深交所数字证书或投资者服务密码 [7] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [7] 联系信息 - 会议登记联系人为张美琪，电话0769-82886777-785，邮箱lys@yiheda.com [4] - 信函登记地址为广东省东莞市横沥镇村尾桃园二路33号证券部，邮编523000 [4]

业绩表现 - 下游需求复苏 2025年上半年业绩延续高增长 [2] - 毛利率显著提升 [2] - 费用率基本稳定 [2] 业务发展 - FA业务持续深化产品开发 [2] - FB业务升级开辟增长新曲线 [2]

中国电信2025年上半年业绩 - 营业收入2694亿元同比增长1.3% 归属于上市公司股东的净利润230.17亿元同比增长5.5% [1] - 移动通信服务收入1066亿元同比增长1.3% 固网及智慧家庭服务收入641亿元同比增长0.2% [3] - 产业数字化收入749亿元 天翼云收入573亿元 智能收入63亿元同比增长89.4% 安全收入91亿元同比增长18.2% [3] IPO及上市动态 - 西安奕材科创板IPO过会 专注12英寸硅片 2022-2024年营收复合增长率41.83% 预计融资49亿元 [4] - 芯海科技拟发行H股并在香港联交所上市 深化国际化战略布局 [5] - 顺灏股份筹划H股上市 促进业务转型及全球化布局 [6] 上市公司业绩亮点 - 和而泰净利润3.54亿元同比增长78.65% 营业收入54.46亿元同比增长19.21% [7] - 移远通信净利润4.71亿元同比增长125.03% 营业收入115.46亿元同比增长39.98% [8] - 继峰股份净利润1.54亿元同比增长189.51% 子公司格拉默整合效果显现 [9] - 东阳光净利润6.13亿元同比增长170.57% 第三代制冷剂量价齐升驱动增长 [31] - 华工科技净利润9.11亿元同比增长44.87% 营业收入76.29亿元同比增长44.66% [33] 细分行业表现 - 半导体材料：西安奕材12英寸硅片业务快速增长 [4] - 云计算：天翼云收入573亿元 产业数字化收入749亿元 [3] - 新能源：锦浪科技净利润6.02亿元同比增长70.96% 毛利率改善 [22] - 医药：达仁堂净利润19.28亿元同比增长193.08% 因股权转让收益 [11] 业绩下滑企业 - 重庆啤酒净利润8.65亿元同比下降4.03% 销量仅增0.95% [20] - 东方电缆净利润4.73亿元同比下降26.57% 产品结构变化影响 [25] - 南都电源亏损2.32亿元 营业收入同比下降31.67% [30] - 长亮科技亏损1910.85万元 数字金融业务中标50余项目 [28]

公司财务决策 - 公司于2025年8月13日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议 [2] - 会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 [2] - 公司同意对不超过人民币2亿元闲置募集资金进行现金管理 [2]

公司治理动态 - 怡合达于8月14日晚间发布公告宣布第三届监事会第十七次会议召开 [2] - 会议审议通过《关于公司的议案》等多项议案 [2]