特此说明。 广州迈普再生医学科技股份有限公司 广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、 "公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州泽新医疗科技 有限公司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）等 10 名交易对方 合计持有的广州易介医疗科技有限公司（以下简称"标的公司"、"易 介医疗"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易的交易对价以广东联信资产评估土地房地产估价有限 公司以 2025 年 5 月 31 日为基准日出具的《广州迈普再生医学科技股 份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买资产事宜所涉及广 州易介医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证） 评报字[2025]第 A0609 号）为依据，由交易各方自主协商确定。差异 化定价系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等因素进 行的交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公 司 100%股权作价并未超过标的 100%股权的评估值，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。同时，本次交易评估机构具 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会现就本 次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形说明如下： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易 相关主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、 "公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州泽新医疗科技 有限公司、广州易创 ...

董事会决议公告 证券代码：301033 证券简称：迈普医学 公告编号：2025-073 广州迈普再生医学科技股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三 届董事会第十五次会议于 2025 年 10 月 16 日上午 10:30 以现场结合 通讯的方式在公司会议室召开。本次会议通知已以邮件的方式发出。 会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。其中，袁玉宇先生、王建 华先生、袁美福先生、林洁芬女士、陈建华先生以通讯方式出席会议。 本次会议由董事长袁玉宇先生召集并主持，公司全体董事出席了会议， 全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符 合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法 有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项： 董事会决议公告 购买广州易介医疗科技有限公司（以下简称"易介医疗"或"标的公 司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 ...

（二）聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问； 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）接受广州迈普再 生医学科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委托，作为其本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）（以下简称 "《廉洁从业意见》"）的规定，就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并出 具本核查意见。 一、上市公司聘请第三方情况 （一）聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； （三）聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及 审阅机构； （四）聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的资产 评估机构。 （五）聘请深圳市谦同企业咨询有限公司作为本次交易募投项目的可行性研 究咨询机构。 经核查，上述聘请行为合法合规，符合《 ...

广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、 "公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州泽新医疗科技 有限公司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）等 10 名交易对方 合计持有的广州易介医疗科技有限公司 100%股权（以下简称"标的 资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条、第四十三条及第四 十四条的规定进行了审慎判断，公司董事会认为： 一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券 法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易各方协商 后确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易涉及的 ...

w 广州迈普再生医学科技股份 有限公司 备考合并财务报表审阅报告 华兴专字[2025]25010510045 号 华兴会计师事务所4 （特殊普通合伙） 广州迈普再生医学科技股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告 审 阅 报 告 （2024 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日止） 目 录 页次 备考合并资产负债表 3－4 一、审阅报告 1－2 二、备考合并财务报表 备考合并利润表 5－5 备考合并财务报表附注 6－112 华兴专字[2025]25010510045 号 广州迈普再生医学科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称"迈 普医学"、"公司"或"贵公司"）按照备考合并财务报表附注三所述编制 基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 5 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度及 2025 年 1-5 月的备考合并利润表以 及相关备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所述编制基础 编制备考合并财务报表是广州迈普再生医学科技股份有限公司管理层的责任， 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对 ...

广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、 "公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州泽新医疗科技 有限公司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）等 10 名交易对方 合计持有的广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办法》"）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件和《广州 迈普再生医学科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、 合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时， 采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感 ...

广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组、 不构成重组上市的说明 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、 "公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州泽新医疗科技 有限公司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）等 10 名交易对方 合计持有的广州易介医疗科技有限公司（以下简称"标的公司"、"易 介医疗"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办 法》"）的规定，经审慎核查，本次交易不构成重大资产重组、不构 成重组上市，具体情况如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况， 本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，相关财 务数据比较如下： 注：上市公司的财务数据均为截至 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据；标的公司 的财务数据为截至 2025 年 5 月 31 日的资产总额、资产净额及 2024 年度所产生的营业收入； 资产净额为归属于母公司的净资产。 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 易介医疗 ...

广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、 "公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州泽新医疗科技 有限公司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）等 10 名交易对方 合计持有的广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取 了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、在本次交易的商议筹划、论证咨询等各阶段过程中，公司对 本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记，制作了《内幕信息 知情人登记表》《交易进程备忘录》，并将内幕信息知情人名单向深 圳证券交易所进行了上报。 3、公司按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息管 理工作，多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕 信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或 者建议他人买卖公司股票。综上，公司在本次交易中已经采取了必要 且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信 息的知悉范围，与交易对方签署了保密条款 ...

证券代码：301033 证券简称：迈普医学 上市地：深圳证券交易所 广州迈普再生医学科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 广州泽新医疗科技有限公司 | | | 广州易创享投资合伙企业（有限合伙） | | | 广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙） | | | 广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙） | | | 胡敢为 | | | 广州福恒投资有限公司 | | | 袁紫扬 | | | 广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙） | | | 广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙） | | | 广州优玖股权投资中心（有限合伙） | | 募集配套资金认购方 | 广州易见医疗投资有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完 整情况出具承诺函，保证其将及时提供本 ...