交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况由董事会审议后提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等情况由公司董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上但低于10%等情况董事长有处理权限[7] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产3%等情况总经理有处理权限[8] 投资决策程序 - 公司开展证券投资等衍生产品投资决策程序从严执行[10] - 投资事项涉及关联交易按相关制度规定执行[10] - 全资子公司或控股子公司对外投资需先报公司履行决策程序[10] - 对外投资事项由相关业务部门调查测算后提出材料报总经理会议审议决策[11] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性论证分析[13] 投资实施与管理 - 对外投资获批后由负责部门及授权人员实施，签合同前不得支付投资款[14] - 财务部制定资金配套计划，定期汇报投资项目财务收支情况[15] - 投资建设执行中可合理调整投资预算，需遵守公司相关制度[15] - 负责投资部门保管投资相关文件并建立档案记录[14] 投资处置 - 出现经营期满、经营不善等七种情况公司可处置对外投资[15][16] - 投资转让按《公司法》等规定办理，处置权限与实施权限相同[16] - 处置对外投资时相关人员要做好收回、评估等工作防资产流失[16] 制度生效 - 本制度自公司审议通过之日起生效实施，修改时亦同[20]

子公司控制方式 - 公司通过全资、控股50%以上或控制董事会、未达50%但实际控制的方式控股或实际控制子公司[3] - 公司推荐董事应占子公司董事会成员半数以上或能实际控制董事会[12] 重大会议管理 - 子公司召开重大会议，通知和议题须提前十五日报公司[15] - 子公司形成决议后，应在一个工作日内抄送公司[15] 人员委派与管理 - 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员[17] 财务管控 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督[22] - 子公司日常会计核算和财务管理应遵循相关制度和公司规定[22] - 子公司应按公司要求报送会计报表并接受审计[23] - 子公司发生特定交易事项需按规定审议，部分需经公司审议[23] - 子公司年度合并口径归属公司净利润需提取10%法定公积金，法定公积金累计达注册资本50%可不再提取[26] - 子公司当年可分配利润需按不低于其余额的50%向公司上缴分红[26] 内部管理报备 - 子公司内部管理机构设置和人事变动应报备公司证券部[20] 计划与预算 - 子公司每年应根据公司经营计划和预算要求，编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算[31] 异常情况上报 - 子公司经营中出现异常或突发情况，负责人应及时上报公司[31] 对外投资管理 - 子公司对外投资需经董事会或股东会审议，并提前报告公司，未经批准不得进行[31] 重大事项报告 - 子公司及其相关人员应及时向公司报告重大经营、财务等事项[34] - 子公司拟发生重大事项时，应第一时间报告公司，履行审批程序后方可实施[36] 绩效考核与激励 - 公司实施对子公司的绩效考核和激励约束工作，落实对子公司主要负责人的奖惩[41] - 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评[41] - 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层制定，报公司人力资源管理部门审核[41]

公司基本信息 - 公司于2015年6月17日由原张家港海陆环形锻件有限公司整体变更设立[6] - 2021年6月9日经同意注册，8月3日在深交所上市，首次发行人民币普通股2500万股[7] - 公司注册资本为人民币10000万元[9] - 公司发行的股票每股面值为人民币1.00元[18] 股权结构 - 公司股份总数为10000万股，均为人民币普通股，已发行股份合计7500万股[19] - 发起人吴君三持股2257.50万股，持股比例30.10%[18] - 发起人江苏江海机械有限公司持股1200.00万股，持股比例16.00%[18] - 宋亚东持股57万股，持股比例0.76%；丁文忠持股52.5万股，持股比例0.70%等[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[23] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形包括董事人数不足规定人数三分之二等[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[59] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[44] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中职工董事1名，独立董事2名，设董事长1名，不设副董事长[109] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[120] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[158] - 公司股东会对利润分配决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[161] - 上市后三年，有利润时原则上至少每年分配1次，年度股东会通过后2个月内进行[164] - 公司进行现金分配需满足可分配利润为正、现金流充裕等多项条件[167] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[158] - 公司设总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书1名，副总经理若干名[143] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[146]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计支取超5000万元（按孰低原则）需通知保荐机构并提供支出清单[10] - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[10] - 商业银行三次未及时履职，公司可终止协议并注销专户[11] - 协议提前终止，1个月内签订新协议并报交易所备案公告[11] 投资项目管理 - 年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[16] - 董事会每半年核查项目进展情况[15] - 项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[16] 资金使用审批 - 付款需经资金使用部门、财务负责人、总经理审批，超授权报股东会[15] - 变更用途、使用超募及节余资金达标准需股东会审议[17] 资金置换与补充 - 6个月内可募集资金置换自筹资金[18] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月，到期归还并公告[19][20] 资金投资与使用限制 - 闲置资金投资产品期限不超12个月，经董事会审议并公告[21] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东会审议[23] - 超募资金永久补充流动资金和还贷12个月内累计不超30%[23] 变更用途与地点 - 变更用途需董事会和股东会审议，关联方回避表决[26] - 拟变更用途提交董事会审议通过后2个交易日内公告[27] - 改变实施地点经董事会审议并公告[29] 节余资金使用 - 节余低于500万元且低于净额5%可豁免程序，年报披露[29] - 节余达或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[29] 资金使用监督 - 财务部门设台账记录支出和投入情况[31] - 内部审计部门每季度检查并报告[31] - 当年有使用需会计师专项审核鉴证，年报披露结论[32] - 保荐机构或独立财务顾问半年现场检查，年度出具核查报告[32] 制度生效 - 制度经董事会审议并股东会批准后生效[34]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易决议 - 与关联自然人交易超30万元由董事会决议并披露[17] - 与关联法人交易超300万元且占净资产超0.5%由董事会决议并披露[17] - 与关联人交易超3000万元且占净资产超5%由股东会决议并披露[17] 担保规定 - 为关联人提供担保需经董事会和股东会审议[18] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[18] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[18] - 年度和半年度报告分类汇总披露[18] - 协议期限超三年每三年重新履行程序和披露[18] 审议规则 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席并通过[22] - 股东会审议关联交易关联股东回避[29] - 连续12个月内关联交易按累计计算[29] 其他规定 - 关联交易决策记录保存不少于十年[30] - 违反制度造成损失依法赔偿[30] - 制度经股东会审议通过后实施和修改[34]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含1名职工董事和2名独立董事[6] - 董事会各专门委员会成员应为单数且不少于3名[28] 交易决策 - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等五类交易[10] - 连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于30%由董事会决定[12] - 公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[12] - 董事长处理交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上但低于10%等五类交易[17] - 连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产3%以上但低于10%需关注[19] 担保审批 - 公司应由董事会审批的对外担保，需出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[11] - 董事会对担保事项作出决议，需公司全体董事过半数同意且经出席会议的三分之二以上董事同意[63] 董事长选举与职责 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[15] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[26] 董事会秘书 - 董事会秘书需提前3个月向董事会提交书面辞职报告[25] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任新秘书[26] 专门委员会 - 提名委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[28] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数且至少1名是专业会计人士[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[35] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，设主任委员1名由独立董事担任[36] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[45] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会提议时，董事会应召开临时会议[46] - 董事长应自接到召开临时董事会提议后10日内，召集和主持董事会会议[47] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议需提前两日通知，紧急情况可口头通知[49] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[50] 会议决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[53] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[56] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[56] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[60] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票，应说明具体理由等，公司披露董事会决议时应同时披露其异议意见[60] - 二分之一以上与会董事或独立董事认为提案不明确等，会议主持人应要求暂缓表决，提议董事需明确再次提交审议条件[63][64] 档案保存 - 表决票作为公司档案保存期限至少为10年[61] - 董事会会议档案保存期限为10年[69] 规则生效与修订 - 本规则获得公司股东会通过后生效，未尽事宜按中国有关法律等规定执行[73] - 有三种情形董事会应及时修订本规则，如国家法律等修改或《公司章程》修改[71]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占比100%，至少1名会计专业人士[6] - 成员任期与董事会董事任期一致，连选可连任[6] 会议相关规定 - 例会每季度至少召开一次，例会前7天、临时会议前2天通知委员[15] - 会议需三分之二以上（含）委员出席，决议全体委员过半数通过[16] - 会议记录保存10年[16] 职责与工作要求 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[12] - 职责含监督评估内外部审计、审核财务信息及关联交易等[9] 事项审议流程 - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 议事规则 - 自董事会决议通过之日起执行，修改需董事会审议通过[19][20] - 与法规或章程抵触按规定执行并及时修改[20] - 解释权归属公司董事会[21]

独立董事任职要求 - 原则上每年到公司现场时间不少于十五天[3] - 在董事会全体成员中须占至少三分之一比例，至少包括一名会计专业人士[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 近三十六个月受处罚者不得作为候选人[10][11] - 过往任职有不良记录未满十二个月不得作为候选人[11] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[11] - 连任时间不得超过六年[14] 独立董事提名与解职 - 董事会、特定股东可提出候选人[13] - 连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[14] - 被解除职务致比例不符应60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[20] - 关联交易等事项需过半数同意后提交审议[20] 资料保存与报告 - 公司及独立董事对提供资料至少保存五年[21] - 工作记录及资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 专门会议规定 - 由过半数推举召集人主持，不履职时可自行召集[28] - 召集会议需提前3日通知，一致同意可不受限[29] 公司与独立董事沟通 - 会计年度结束后两个月内汇报重大事项进展[33] - 财务总监提交审计安排及材料[33] - 独立董事与审计相关沟通安排[34] 年度报告相关 - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[35] - 对年度报告签署意见，有异议陈述理由并披露[35] - 有异议过半数同意可聘中介机构，费用公司承担[35] - 编制和审议期间负有保密义务[36]

管理层设置 - 公司经营管理层设总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书1名，副总经理若干名[6] - 特定情形人员不能担任公司经营管理层人员[8] 管理层职责与权限 - 总经理提请董事会聘任或解聘副总经理，可决定聘任或解聘除董事会决定外的管理人员[8][15] - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理，组织实施年度经营计划和投资方案[15] - 总经理对交易处理权限：交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的3%[15] - 交易标的相关指标有多项低于一定比例或金额限制[16] - 公司财务总监经总经理提名，由董事会任免，对董事会负责[17] 会议相关 - 总经理会议原则上每季度召开一次，遇紧急事项可召开临时会议[21] - 总经理会议至少于召开前1天通知全体参会人员[22] - 总经理会议记录保存期限不少于十年[22] 工作汇报 - 公司经营管理层原则上每三个月向董事会进行一次日常经营管理工作汇报[26] - 总经理应在年度董事会上就公司经营情况向董事会报告工作[26] 细则规定 - 本细则由公司董事会负责解释和修订，获得董事会通过之日起施行[31]

制度修订 - 2025年7月4日董事会会议审议通过修改《公司章程》及部分制度议案[2] - 拟修改《公司章程》等13项制度[2][3] - 《公司章程》等第1 - 3项制度须经股东会三分之二以上有效表决权通过[3] 职权调整 - 监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》不再施行[4] 信息披露 - 《公司章程》和其他制度修订稿同日披露于巨潮资讯网[3]