关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 董事会会议 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将关联交易事项提交股东会审议[16] 关联交易 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人转移资源或义务事项，包括多种事项[10] - 公司关联交易应遵循诚实信用等原则[12] - 公司应防止关联人干预经营及占用转移资源[13] - 公司不得向董事或高级管理人员提供借款[14] - 公司应及时更新关联人名单并向交易所备案[10] 关联交易审议 - 公司为关联人担保不论金额大小，经董事会审议后提交股东会审议[22] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，需股东会审议[22] - 与关联自然人交易30万元以上，应经董事会审议[23] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议[24] - 连续12个月内关联交易应累计计算并履行内部批准程序[24] 重大关联交易 - 需股东会批准的重大关联交易，交易标的为股权时，审计截止日距协议签署日不超6个月[28] - 交易标的为非现金资产（股权除外）时，评估基准日距协议签署日不超一年[28] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超三年的，每三年重新履行审议程序[27] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“以外”不含本数[31] - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[5] 股东会提议与反馈 - 独立董事过半数同意可向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 持有公司10%以上股份股东可向董事会请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案与通知 - 持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 股东会通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[17] 会议延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会当日上午9:15，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[25] 累积投票制 - 控股股东权益股份超30%、拟选董事多于1人、选举两名以上独立董事时，股东会选举董事表决实行累积投票制[25] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] 决议事项分类 - 董事会工作报告等以普通决议通过，增减注册资本等以特别决议通过[32][33] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为10年[29] 表决权限制 - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权，超比例部分不计入出席股东会有表决权股份总数[25] 重大事项关注 - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需关注[34] 特殊提案通过条件 - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过，部分还需经特定其他股东所持表决权2/3以上通过[34] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施方案[35] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，次日公告决议[35][36] 决议效力与撤销 - 决议内容违法无效，股东可在60日内请求法院撤销程序或内容违法违规决议[37] 规则定义与生效 - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数，规则由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效[39][40][41]

公司基本信息 - 公司于2021年9月22日在深圳证券交易所上市，首次发行1351.00万股[8] - 公司注册资本为9723.60万元[9] - 2016年7月5日由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起设立时发行3000万股[15] - 公司已发行股份数为9723.60万股，全部为人民币普通股[15] 股东相关 - 发起人林涓、肖杰、陈世华、珠海凯盈分别持股1350.00万股（45.00%）、600.00万股（20.00%）、450.00万股（15.00%）、600.00万股（20.00%）[15] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可起诉损害公司利益人员[31][32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[33] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] - 控股股东持股超公司股本总额30%期间，股东会选举董事实行累积投票制[69] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人[85] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易事项由董事会决定[87] - 公司提供财务资助部分情形需经出席董事会会议2/3以上董事同意[88] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[91] 利润分配相关 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度可分配利润的15%[119] - 未来十二个月内对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产的20%且超3000万元等可不实施现金分红[119] 其他 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总数的10%[20] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[78] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[129]

独立董事任职资格 - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[3] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 相关股东及亲属不得任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不得超6年[13] 独立董事履职与解除 - 连续2次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[13] - 提前解除应披露理由和依据[13] - 不符合规定应停止履职，公司应60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[18] - 特定事项需经专门会议审议并过半数同意后提交董事会[19] 专门委员会规定 - 审计委员会相关事项需成员过半数同意，每季度至少开会一次[23][24] - 提名、薪酬与考核委员会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[24][25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 应制作会议和工作记录并保存十年[27][28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[32] - 董事会秘书确保信息畅通，公司定期通报运营情况并提供资料[33] - 给予与职责相适应的津贴并披露，承担聘请专业机构等费用[36][37] 制度相关 - 由公司董事会负责解释和修订[40] - 自股东会审议通过之日起生效[41]

会计师事务所选聘流程 - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 董事会审计委员会等可向董事会提出聘请议案[5] - 可采用竞争性谈判等多种方式选聘[6] 审计费用与聘期 - 审计费用降20%以上应说明情况[9] - 与会计师事务所聘期一年，期满可续聘，无需重新招标[9] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等连续承担业务满5年，之后5年不得参与[9] - 承担首次上市审计业务，上市后连续执行不超2年[10] 更换与资料保存 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[11][14] - 文件资料保存至少10年[12] 监督与改聘 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在审计评价意见中[16] - 执业质量有重大缺陷等情况应改聘[13] - 有严重行为经股东会决议不再选聘[16] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[19] - 自董事会审议通过之日起生效[20]

业务内容 - 外汇套期保值业务含远期结售汇、外汇买卖等产品组合[2] 业务规则 - 以正常生产经营为基础，不得投机交易[5] - 与有资质金融机构交易，合约金额不超实际需求[6] - 开展业务须审批，额度使用期限不超十二个月[8][10] 审议条件 - 预计动用交易保证金等满足条件需股东会审议[9] - 预计任一交易日最高合约价值满足条件需股东会审议[9] 部门职责 - 财务部经办，销售、采购协作，审计部监督[13] 档案与披露 - 业务档案由财务部保管，保存不少于十年[21] - 业务损益及浮动亏损达条件需报告披露[18][19] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释修订[24][25]

新策略 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[4][5] - 舆情工作组由董事长任组长、董事会秘书任副组长[7] - 舆情信息采集设在董事会办公室，涵盖多类互联网载体[7][8] - 制度由董事会负责解释和修订，2025年10月制定[20][22]

内部控制制度 - 目的包括遵守法规、提高效益、保障资产安全和确保信息披露准确[2] - 要素涵盖内部环境、目标设定等八个方面[4] - 活动涵盖销货与收款等业务环节[6] 子公司管理 - 对控股子公司执行控制政策，督促建立内控制度[9] - 管理控制包括建立制度、协调策略等[9] 关联交易内控 - 遵循诚实信用等原则[12] - 明确股东会、董事会审批权限[12] - 应披露的关联交易需经独立董事专门会议审议[19] 对外担保 - 遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[16] 募集资金管理 - 建立管理制度，对存储、审批、使用等明确规定[20] - 进行专户存储管理，签订三方监管协议掌握资金动态[20] 重大投资内控 - 遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[23] - 按规定权限和程序履行审批，委托理财由董事会或股东会审议[23] - 指定专案小组负责研究、评估和监督[23] 信息披露 - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人[26] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏应及时报告和披露[26] - 规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[26] 承诺事项跟踪 - 指定专人跟踪承诺事项落实情况，按规定对外披露[28] 内控自查 - 制定自查制度和年度自查计划，要求各部门及子公司配合审计检查[30] - 内部审计将内控情况形成报告向董事会通报，重大异常立即报告[30] 内控评价 - 董事会依据内审报告形成年度内控自我评价报告并决议[31] - 自我评价报告至少包括声明、总体情况等七方面内容[31][32] - 注册会计师对财务报告内控情况出具评价意见[31] 其他 - 将内控执行情况作为绩效考核指标并建立追责机制[33] - 在每个会计年度结束后四个月内报送内控报告及意见并披露[33] - 内部审计资料保存时间遵守档案管理规定[33] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[35]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，非独立董事3人、独立董事2人[9] 交易决策标准 - 股东会授权董事会决定交易，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[13] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[13] - 公司交易提交股东会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[16] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元[16] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元[16] 会议召集与通知 - 董事长应在接到提议后10日内召集并主持董事会会议[26] - 董事会定期会议和临时会议应分别提前10日、3日通知全体董事[27] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[28] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[32] - 会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或书面记名投票[38] - 董事会审议通过提案需全体董事过半数投赞成票[39] - 董事会对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[39] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[40] 表决统计与回避 - 董事会办公室工作人员收集表决票后，董事会秘书需在1名独立董事监督下统计[37] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[41] 利润分配决议 - 董事会需就利润分配作决议，可先通知注册会计师并要求出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[43] 提案审议与记录 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[44] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，会议主持人应要求暂缓表决[42] - 董事会秘书安排人员记录会议，内容包括日期、地点、出席人员、议程、发言要点、表决方式和结果[44] 决议报送与执行 - 董事会秘书在会议结束后及时将决议报送证券交易所备案并公告，决议需与会董事签字确认，决议公告披露前相关人员有保密义务[45] - 公司相关人员应依照董事会决议执行事项，除非决议无效或被撤销[45] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报执行情况[45] 会议档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[46][47] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[51]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，需审计[10][13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起二个月内披露，特定情形下需审计[10][13] - 季度报告应在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露，一般无须审计[10][13] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[11] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属重大事件[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件[20] 业绩披露 - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况应及时披露业绩快报[16] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[29] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[25] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[25] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[25] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需及时披露[27] - 与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[27] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[27] 诉讼披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼需及时披露[27] 股东会通知 - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前发通知[23] - 股东会延期或取消应在原定日期至少两个交易日之前发通知说明原因[23] 信息披露责任 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[38] - 董事会秘书是信息披露主要责任人，负责多项披露事务[38][39] - 高级管理人员需及时报告公司重大信息并编制定期报告草案[39] - 董事需保证信息披露内容真实准确完整并关注公司情况[39] - 审计委员会委员监督信息披露行为并审核定期报告财务信息[40] - 公司各部门等负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[42] 其他信息披露要求 - 公司股东和实际控制人特定事件发生时应告知公司并配合披露[40][41] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[41] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[41] - 公司关联人名单及关联关系说明需及时报送董事会[42] - 对非正式公告信息严格审查，需证券部审核、董事会秘书审批[46] - 与特定对象沟通不得提供未公开重大信息[47] - 向交易对手方等提供未公开重大信息需其签署保密协议[48] 信息披露特殊情况 - 信息涉及商业秘密且符合条件可暂缓或豁免披露[50] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形下应及时披露[51] - 拟披露报告涉及秘密可采用特定方式豁免披露[53] - 暂缓、豁免披露信息需登记相关事项，保存登记材料不少于10年[52] - 信息披露相关文件保存期限不少于10年[54] 违规处理与制度规定 - 信息披露违规，对责任人给予处分、追究责任并报告[56] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[58] - 制度与国家日后颁布法律等抵触时按相关规定执行[58] - 制度由公司董事会负责解释和修订[58] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[58]