独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] - 近36个月证券期货违法犯罪受处罚不得当选[13] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得当选[13] - 过往任职因未出席会议被解职未满12个月不得当选[13] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[14] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] 独立董事履职规定 - 每年现场工作时间不少于十五日[4] - 连续两次未亲自且不委托出席会议，30日内提议召开股东会解除职务[15][17] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 专门会议召集人提前3日通知，一致同意不受限[21] - 被收购公司相关决策需经专门会议审议且过半数同意后提交董事会[21] - 专门会议表决一人一票，有举手、书面、通讯表决方式[21] 独立董事工作支持与监督 - 公司应为专门会议召开提供便利和支持[31] - 工作记录及资料至少保存十年[25] - 2名及以上认为会议材料不充分可提议延期，董事会应采纳[32] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] - 应向年度股东会提交述职报告，含出席情况等[28] 独立董事待遇与风险 - 公司提供必要条件，包括同等知情权等[32] - 行使职权费用由公司承担[32] - 给予适当津贴，不应取得额外利益[32] - 可建立责任保险制度降低履职风险[33] 制度生效与报告 - 工作制度由董事会拟订，股东会审议通过生效[37] - 特定情形应向中国证监会等报告[29]

薪酬方案制定与审议 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[6] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定修改薪酬方案[7] 薪酬方案实施与构成 - 企管部和财务部门负责具体实施[8] - 不同类型董事和高管领薪方式不同[10] 薪酬补充与激励 - 可设专项奖惩补充高管薪酬[9] - 可实施股权激励计划并考核[11] 薪酬计算与发放 - 离任按实际任期和绩效计算薪酬[13] - 特定情形可减少或不发绩效薪酬或津贴[15]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人，副董事长1名[3] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[3][10] - 职工代表董事由公司职工民主选举产生，其他董事由股东会选举和更换[3] 董事会权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，董事会有权审批交易（担保、财务资助除外）[5] - 深交所创业板规则外的其他对外担保事项由董事会审议，须经出席会议三分之二以上董事同意[6] - 与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%且不超3000万元的关联交易，由董事会审议[7] 专门委员会 - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员为单数且全是董事[13] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[14] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[21] - 特定情形下应召开临时董事会会议，提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[21][24] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[24] 提案与表决 - 向董事会提议案，除特定情况外应提前10日送交董事会秘书[17] - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项另有要求[34] - 会议表决一人一票，记名和书面方式进行[30] 其他规定 - 董事发言原则上不超10分钟，表决票和会议档案保存期限至少10年[30][39] - 规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[45]

内部控制制度 - 目标包括完善内部组织结构、贯彻法规制度、建立全面预算制度等[3][4] - 基本要素有内部环境、风险评估等[6] - 制定与修改应遵循合法性、全面性等原则[8][10][11] 人员要求 - 各部门管理人员应具备坚持原则、专业技术水平等条件[15][16][17][18][19][20] 风险评估 - 按目标设定、风险识别等程序进行[22] - 目标设定包括经营、财务报告等目标[22] - 内部风险因素包括人员素质、管理等[22] - 外部风险因素包括经济、法律等[23][24] - 应对策略包括风险回避、承担等[25] 公司治理 - 股东会审议公司一年内重大资产交易超最近一期经审计总资产30%事项[28] - 董事会设董事长1人，可设副董事长[29] - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘[33] 信息管理 - 全面收集内外部与经营管理相关财务及非财务信息[38] - 通过多种渠道获取内部和外部信息[40][42] - 与投资者、客户等进行沟通[37][38] 监督检查 - 对内部控制进行监督检查与评估，形成书面报告并处理[40] 缺陷披露 - 内部控制缺陷分重大缺陷等，重大缺陷影响财务报告和资产安全[48] - 披露内部控制自我评估报告，涵盖经理层责任等[50] - 发现重大缺陷需披露缺陷及影响并说明改进措施[43] 制度执行 - 依法应披露的报告经执行董事审议批准后公布[45] - 本制度由公司董事会负责解释[47] - 本制度自董事会通过之日起执行[48]

资金管理制度 - 加强资金管理，杜绝大股东及关联方资金占用[2] - 明确资金占用类型及非经营性占用情形[3] 责任划分 - 董高应维护资金安全，董事长为防占用第一责任人[5] - 资金使用“谁审批、谁承担责任”[7] 监督与处理 - 审计部监督检查，外部审计师需出具专项说明[7][8] - 发生占用时追回资金和费用，可司法冻结股份[7]

股东与选聘限制 - 持有5%以上股份股东不得在审议前指定会计师事务所或干预职责[2] 选聘流程与方式 - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 选聘经审计委员会同意，董事会审议，股东会决定[2] - 采取公开选聘方式，结果及时公示[6] 评价标准与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 审计费用较上一年度降20%以上需说明情况[8] 人员与业务期限 - 审计项目合伙人等累计满5年，后连续5年不得参与[8] - 首次公开发行股票或上市审计业务，上市后连续执行不超两年[9] 更换与聘期 - 更换会计师事务所应在第四季度结束前完成选聘[11][17] - 聘请聘期一年可续聘，续聘可不公开招标[12] 资料保存 - 文件资料保存至选聘结束起至少10年[14] 改聘与监督 - 出现9种情况应改聘会计师事务所[15] - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度评价意见中[19] 违规处理 - 审计委员会发现违规造成严重后果报告董事会处理[19] - 会计师事务所出现5种严重行为，股东会决议后不再选聘[19] - 董事会及时将处罚报告证券监管部门[20] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法规和章程执行修订[22] - 制度由董事会解释，股东会审议通过实施[22]

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[7] - 公司及其控股子公司提供担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元须经审议[9] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%需特别决议通过[38] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[10] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[10] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会[19] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发出通知[19] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[21] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[24] - 召集人收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[24] - 年度股东会召开二十日前公告通知股东，临时股东会召开十五日前通知股东[24] 股东会其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[26] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[26] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持；股东自行召集的由召集人推举代表主持；主持人违规时，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[40] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[42] - 发言人原则上每次发言不超五分钟，针对同一议案发言不超两次[33] - 会议记录保存期限为十年[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案由股东会普通决议通过[37] - 提案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，部分提案还需出席会议除特定股东外其他股东所持表决权的2/3以上通过[39] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[40] - 股东会审议关联交易，关联股东表决时回避，决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过[41] - 非独立董事和独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[42] - 股东提名董事候选人须于股东会召开十日前书面提交简历[43] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[43] - 除累积投票制，股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[44] - 同一表决权只能选现场或网络表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[63] - 股东会提供网络投票应安排在证券交易所交易日召开，现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间[66] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[47] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[49] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[49] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[49] - 董事会秘书负责保管会议相关文字资料[52] - 董事会秘书负责会后向监管部门上报会议决议等材料并办理信息披露事务[52] - 股东会决定披露前参会人员不得泄密，否则承担后果并追究法律责任[54] - 出现特定情形公司应及时召开股东会修改规则[56] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[58]

印章刻制 - 公司公章等重要印章刻制由董事长批准，部门印章刻制由总经理批准[4] 印章保管 - 公司（子公司）公章、合同专用章由董事长办公室保管，财务印鉴章由董事长指定人员保管[7] 印章使用 - 使用公司公章、合同章等需不同层级审核批准[9] - 法定代表人印章、财务印鉴专用章按财务业务使用，特殊情况需审核审批[9] - 员工因私用章按常规和非常规情况处理[10] 印章外借 - 印章外借需用印人申请，部门负责人同意，公司总经理批准，印章专管人陪同[11] 制度相关 - 出现违规情形追究有关人员责任[14] - 制度按国家法律、法规和公司章程执行，由董事会解释修订[16]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人、自然人属于关联人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上关联交易，披露、评估审计并股东会审议[13] - 公司为关联人担保，董事会审议后股东会审议[13] - 公司为控股股东等关联方担保，对方应提供反担保[13] - 公司拟进行须股东会审议的关联交易，经独立董事专门会议同意[15] 关联交易定价与结算 - 关联交易定价顺序为政府定价、市场价格、成本加成价、协商定价[9] - 关联交易价款逐月结算，按协议支付[9] 关联交易其他规定 - 董事会或独立董事对关联交易价格有疑义，可聘独立财务顾问[9] - 公司关联交易适用连续十二个月累计计算原则[6] - 公司不得为董事等关联人提供资金资助，向关联参股公司资助有例外[15] - 公司向关联方委托理财按发生额累计计算披露[15] - 公司与关联人日常关联交易预计年度金额，超预计重新审议披露[16] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[16] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，非关联股东表决[20] 关联回避争议处理 - 关联董事回避有争议，董事会向监管部门或律师确认[21] - 关联股东回避有争议，会议主持人审查、律师判断[23] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于10年[25]

累积投票制规则 - 选举董事时股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同投票权，可集中使用[2] - 选举两名及以上董事时应实行，董事会需在通知表明[2] - 股东会表决时表决权可集中或分散行使，所选候选人数不超应选人数[9] 董事提名 - 非独立董事候选人由董事会、1%以上股东提名[5] - 独立董事候选人由董事会、1%以上股东提名，投资者保护机构可代行使提名权[6] 当选条件与选举流程 - 董事当选需得票超出席股东表决权股份总数二分之一[10] - 得票数相等或不足当选人数需进行第二轮选举[10] 细则相关 - 适用于独立董事和非独立董事选举[2] - 由董事会解释修订，经股东会审议通过生效[13]