文章核心观点 - 江西百胜智能科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则旨在规范公司领导人员产生机制 优化董事会组成 完善公司治理结构 明确提名委员会的组成 职责 决策程序和议事规则 [1][2][3][4] 委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成 其中两名为独立董事 [1] - 委员候选人可由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经全体董事过半数通过产生 [2] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事任期相同 可连选连任 除非出现不得任职情形 不得被无故解除职务 [2] - 委员违反法律法规 未尽勤勉之责 提出辞职或不宜继续担任等情形 董事会可免除其资格 [2] 委员会职责 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事和经理人员的选择标准和程序 广泛搜寻合格人选 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议 [3] - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 任何需经董事会审议的事项必须首先经提名委员会审议通过后方可提交董事会 [4] 决策程序 - 公司人力资源部负责提供主要财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员分管工作及职责 岗位业绩考评指标完成情况 业务能力情况等资料 [6] - 提名委员会研究董事和经理人员的当选条件 选择程序和任职期限等 形成决议后备案并提交董事会通过 [6] - 选任程序包括研究需求情况 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查 向董事会提出建议等步骤 [6] 议事细则 - 提名委员会会议每年至少召开一次 提前三日通知各委员 [7] - 召集人提议 两名以上委员提议或董事长提议时 应于三日内发出会议通知 通知日距召开日不少于三日 [7] - 会议通知包括地点和时间 议程 讨论事项及相关资料 发出日期等内容 [7][8] - 会议应由半数以上委员出席方可举行 决议经全体委员过半数通过 [8] - 会议以现场形式召开 表决方式为举手表决或投票表决 也可采取通讯会议或书面审议方式 [8] - 会议应当有记录 出席会议委员签名 文件由证券部保存不少于十年 [9] - 会议通过的议案及表决结果以书面形式报董事会 难以形成统一意见时应提交不同意见并说明 [9] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 [9]

核心观点 - 公司制定防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的管理制度 旨在建立长效机制 杜绝资金违规占用行为 维护公司及股东权益 [1] 制度制定依据 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》 [1] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用和非经营性占用 涵盖直接或间接拆借资金、委托贷款、无商业实质往来款等九类禁止行为 [2][3] - 明确禁止"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等变相占用形式 [3] 防范原则与监管措施 - 公司需严格限制关联方经营性资金占用 不得通过垫支费用、预付投资款等方式提供资金 [1] - 财务部和内部审计部门需定期检查非经营性资金往来 财务负责人需定期向董事会报告占用及担保情况 [3][4] - 关联交易需按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司内部制度决策实施 [4] 内部管理架构 - 设立专项领导小组 由董事长任组长 总经理、财务负责人等组成 作为日常监督机构 [4] - 董事、审计委员会及高级管理人员负有维护资金安全的法定义务 [1][5] 资金占用清偿机制 - 占用资金原则上需以现金清偿 非现金资产清偿需满足资产属于同一业务体系、经评估审计、独立董事发表意见等严格条件 [6] - 建立"占用即冻结"机制 发现违规占用时立即申请司法冻结控股股东所持股份 [7][8] 责任追究与处罚 - 对协助资金占用的董事及高管给予通报、警告或罢免处分 违规担保造成损失需承担连带责任 [8][9] - 非经营性资金占用造成不良影响或投资者损失的 公司将处分责任人并追究法律责任 [9] 制度执行与修订 - 制度由董事会负责制定、解释与修订 自董事会审议通过之日起生效 [9] - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时 以后者为准 [9]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 明确审计机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理 提高经济效益 [1] 总则 - 内部审计是对内部控制和风险管理的有效性 财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果开展的评价活动 [1] - 内部控制是董事会 高级管理人员及其他有关人员为实现目标提供合理保证的过程 目标包括遵守国家法律法规 提高经营效率和效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [1] - 公司应建立健全内部审计制度 防范和控制风险 增强信息披露可靠性 制度需经董事会审议通过 [2] - 董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施 重要制度需经董事会审议 董事会保证内部控制相关信息披露真实准确完整 [2] 审计机构和审计人员 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 独立董事占半数以上并担任召集人 至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 公司应建立内部审计制度并设立内部审计部门 检查监督财务信息真实完整性 内部控制建立和实施情况 内部审计部门对审计委员会负责 [3] - 公司应配置专职内部审计人员 依据规模 生产经营特点及有关规定 [3] - 内部审计部门保持独立性 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 [3] - 公司各内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司应配合内部审计部门工作 [3] 职责和总体要求 - 审计委员会指导监督内部审计部门工作 主要职责包括指导监督制度建立实施 至少每季度召开一次会议审议工作计划和报告 至少每季度向董事会报告一次 协调与外部审计单位关系 [3] - 内部审计部门主要职责包括检查评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 审计会计资料及其他经济资料的合法性 合规性 真实性 完整性 协助建立健全反舞弊机制 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次 [4] - 内部审计部门应在会计年度结束前两个月提交次年度审计工作计划 结束后两个月提交年度审计工作报告 年度工作计划必备内容包括重要的对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事务等 [4] - 内部审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次 重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续 越权审批行为 薄弱环节 发现异常及时汇报 [5] - 内部审计以业务环节为基础开展 评价与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性 [5] - 内部审计通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节 包括销货及收款 采购和费用及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 财务报告 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 可根据行业及生产经营特点调整 [5] - 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿应清晰完整记录审计证据的名称 来源 内容 时间等信息 [5] - 内部审计人员应按有关规定编制与复核审计工作底稿 审计项目完成后及时分类整理并归档 内部审计部门应建立工作底稿保密制度和档案管理制度 明确保存时间 [6] 具体实施 - 内部审计部门应实施适当审查程序 评价公司内部控制有效性 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查和评价目的 范围 审查结论及改善建议 [7] - 内部控制审查和评价范围应包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况 重点检查和评估大额非经营性资金往来 对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性 合理性及实施的有效性 [7] - 内部审计部门对发现的内部控制缺陷 应督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 并进行后续审查监督整改措施落实情况 [7] - 内部审计部门负责人应适时安排内部控制的后续审查工作 并纳入年度内部审计工作计划 [8] - 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险 应及时向董事会报告 董事会认为存在重大缺陷或重大风险的 应及时向本所报告并披露 公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险 已经或可能导致的后果 以及已采取或拟采取的措施 [8] 信息披露 - 董事会应根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 至少包括总体情况 依据 范围 程序和方法 制度是否建立健全和有效实施 缺陷和异常事项及处理情况 改进和完善措施 上一年度缺陷和异常事项的改进情况 [9][10] - 董事会在审议年度报告的同时对内部控制自我评价报告形成决议 独立董事发表意见 保荐人核查并出具核查意见 [9] - 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对各部门 控股子公司的绩效考核重要指标之一 建立责任追究机制 对违反制度和影响制度执行的有关责任人予以查处 [9] - 公司建立内部审计部门的激励与约束机制 对内部审计人员的工作进行监督 考核 评价工作绩效 [9] 附则 - 本制度经董事会审议通过之日起生效 [9] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 如与国家日后颁布的法律法规相抵触时 按国家法律法规执行 并立即修订报董事会审议通过 [9] - 本制度解释权归属公司董事会 [10]

制度制定依据与目的 - 为维护投资者利益并规范公司担保行为 根据《公司法》《民法典》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定本制度 [1] - 制度适用于公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 但不包括公司为自身债务提供的担保 [1] - 控股子公司定义为全资子公司 持股超50%的子公司或拥有实际控制权的参股公司 其对外担保视同公司行为 [1] 担保管理原则 - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准授权 任何人无权擅自签署担保文件 [2] - 董事及高管需审慎控制担保债务风险 并对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] - 提供担保时必须采取反担保等风险防范措施 反担保提供方需具备实际承担能力 [2] - 为控股子公司担保时 少数股东需提供同比例担保 否则应拒绝担保 [2] - 独立董事需在年报中对担保情况作专项说明并发表独立意见 [2] 担保对象审查标准 - 可为具有独立法人资格且符合以下条件的单位担保：与公司有潜在重要业务关系的单位 或公司控股子公司及其他有控制关系的单位 同时需具备较强偿债能力 [2][3] - 不符合上述条件但风险较小的申请担保人 经2/3以上董事同意或股东会审议通过后可提供担保 [3] - 董事会或股东会决策前需掌握债务人资信状况 并进行充分风险分析 [3] - 申请担保人需提供企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告 还款能力分析 主合同复印件 反担保资料等 [3][4] - 存在资金投向违规 财务资料虚假 既往担保违约 经营恶化 反担保不足等情形时不得提供担保 [5] 担保审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据《公司章程》权限行使决策权 超权限需报股东会批准 [5] - 董事会权限内担保需经出席董事2/3以上同意且全体独立董事2/3以上同意 [6] - 以下情形须经股东会审批：担保总额超最近一期净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保额超净资产10% 一年内担保金额超总资产30% 对股东及关联方担保等 [6] - 对股东及关联方担保时 相关股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 一年内担保金额超总资产30%的 需经股东会出席股东2/3以上表决通过 [7] - 公司可聘请外部专业机构进行风险评估以辅助决策 [7] - 独立董事需在董事会审议时发表独立意见 并可聘请会计师事务所核查担保情况 [7] 担保合同管理 - 担保及反担保合同需采用书面形式 且不得违反《民法典》等法律法规 [7][8] - 合同内容需包括担保方式 范围 期限及其他约定事项 [8] - 需全面审查主合同 担保合同及反担保合同 对不合理条款需要求修改 否则拒绝担保 [8] - 仅董事长或经授权人员可代表公司签署担保合同 不得越权签署 [8] - 需完善反担保抵押/质押的法律手续 及时办理登记 [8] - 担保到期展期需继续担保的 应重新履行审批程序 [8] 担保执行与风险管控 - 财务部负责担保具体事务 包括资信调查 办理手续 跟踪监督 文件归档及向审计机构提供担保信息等 [9] - 法律顾问需协同财务部进行资信调查 起草审查担保文件 处理法律纠纷及追偿事宜 [9][11] - 需加强担保合同管理 妥善保管并及时通报审计委员会 董事会秘书及财务部门 [9] - 需专人持续关注被担保人情况 定期分析其财务状况及偿债能力 发现异常需及时报告董事会 [9] - 当被担保人未及时履约 破产或债权人主张担保责任时 需启动反担保追偿程序并通报董事会 [10][12] - 承担担保责任后需采取有效措施向债务人追偿 [12] - 发现被担保人丧失偿债能力或债权人与债务人恶意串通时 需及时采取风险控制措施 [12] - 需拒绝承担超出约定份额的保证责任 [12] - 债务人破产时需提请公司参加破产财产分配以预先行使追偿权 [12] 信息披露要求 - 需按《上市规则》《公司章程》等规定履行担保信息披露义务 [12] - 任何参与担保的部门及责任人需及时向董事会秘书报告情况并提供披露所需文件 [13] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 担保总额及占净资产比例等 若被担保人未履约或出现破产等情况需及时披露 [13] - 控股子公司对外担保比照上述规定执行 需在决议后及时通知公司履行披露义务 [13] - 需控制信息知情范围 所有知悉人员均负有保密义务直至依法公开披露 [13] 制度附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [14] - 制度由董事会负责解释和修订 [14] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [14]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《股东会规则》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 旨在保证股东会依法行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现法定情形时二个月内召开 [1] - 董事会需切实履行职责确保股东会正常召开 全体董事应勤勉尽责保障股东会依法行使职权 [1] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈同意与否 [2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 若董事会十日内未反馈或不同意 审计委员会可自行召集主持 [3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 若董事会十日内未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在五日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 召集时持股比例不得低于10% [4] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [5][6] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知 [6] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 通知需完整披露所有提案内容及决策所需资料 [6] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股东出席权利 股权登记日及联系人信息 [6][7] - 董事选举事项需披露候选人详细资料 包括教育背景 持股数量 关联关系及处罚记录 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日 且不得变更 [7] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票便利 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [8] - 审议董事任免 高管薪酬 利润分配 关联交易等重大事项时 需为中小股东提供网络投票便利 [8] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示及有效期 [9][10] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决权总数 中小股东表决需单独计票并披露 [12] - 选举董事时可实行累积投票制 持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时必须采用 [13] - 表决采用现场或网络方式 同一表决权重复投票以第一次为准 未投票视为弃权 [14] 决议与记录 - 会议主持人需宣布表决结果 股东可要求对票数进行点票 决议需及时公告并列明出席股东比例及表决详情 [15][16] - 会议记录需包含会议议程 出席人员 表决结果 股东质询及答复等内容 由董事 董事会秘书及主持人签名并保存十年 [16][17] - 股东会决议违反法律法规则无效 程序或内容违规时股东可在六十日内请求法院撤销 [18] 监管与附则 - 无正当理由不召开股东会 交易所有权停牌并要求董事会解释 [19] - 召集或信息披露违规 证监会可责令改正 交易所可公开谴责 严重违规者可被市场禁入 [19] - 本规则由董事会解释修订 经股东会审议通过后生效 [20]

会议基本信息 - 公司将于2025年7月2日召开第三次临时股东大会 现场会议时间为下午14:00 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年6月26日 登记在册股东有权参与投票 [2] - 会议地点为江西省南昌市南昌县小蓝中大道1220号公司二楼会议室 [2] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票结合方式 重复投票时以第一次结果为准 [2] - 非累积投票提案需填写同意/反对/弃权 累积投票提案需填报候选人选举票数 [5][6] - 选举非独立董事3人及独立董事3人 均采用等额选举方式 [3][7] 议案审议内容 - 议案3.00（选举非独立董事）和议案4.00（选举独立董事）采用累积投票制 股东选举票数按持股数乘以应选人数计算 [3][7] - 议案1.00/2.01/2.02为特别决议事项 需获得出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可选举 [3] 会议登记要求 - 法人股东需提供营业执照复印件及加盖公章的授权委托书 自然人股东需出示股东账户卡及身份证 [4] - 异地股东可通过信函或传真登记 需在2025年6月26日17:00前送达 [4] - 出席会议时需出示身份证及授权委托书原件 不接受电话登记 [4]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[2] 审批标准 - 董事会审批权限为资产总额占比10%以上、营收占比10%以上且超1000万元等[7] - 股东会审议标准为资产总额占比50%以上、营收占比50%以上且超5000万元等[8] 投资管理 - 短期投资由对外投资管理部门预选，按审批程序实施[15] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作[17] - 长期投资由对外投资管理部门初步评估，按权限决策[18] - 长期投资合同须经法律顾问审核和决策机构批准[19] 项目管理 - 投资项目实行季报制，预算调整需原审批机构批准[21] - 建立投资项目档案管理制度，由专业部门整理归档[21] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况收回对外投资[23][24] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让对外投资[24] 人员派遣 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事[27] - 公司对外投资组建子公司应派出董事长及经营管理人员[27] 财务监管 - 公司财务部应对对外投资进行全面财务记录和会计核算[29] - 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查[30] - 公司子公司应每月向财务部报送财务会计报表[31] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[31] - 子公司对重大事项应及时报告公司相关部门[33][34] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效施行[38]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[11] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 临时会议提前3日书面通知，紧急情况可口头[12] 会议举行与决议 - 董事会会议须全体董事过半数出席方可举行[11] - 公司提供担保等需经出席董事三分之二以上审议同意[7] - 5种交易情况需经董事会审议[8] - 特定关联交易需经董事会审议[9] - 独立董事事前认可意见需全体半数以上同意[9] - 董事委托和受托出席有多项原则[17] - 临时会议可用通讯方式，规定表决时限[19] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行会议[20] - 董事会决议需公司过半数董事投赞成票[21] 会议记录与档案 - 会议应制作记录，出席人员签名[23] - 记录包含多项内容[24] - 董事签字确认，有异议可书面说明[25] 其他 - 董事长督促落实决议并检查情况[25] - 会议档案由秘书保存，期限不少于10年[25] - 规则报股东会审议通过后生效[27] - 规则由董事会负责解释[28]

担保审批 - 控股子公司少数股东应同比例担保防范风险[3] - 为不符条件申请担保人担保需2/3以上董事同意或股东会审议通过[7] - 多项超指标担保及对关联方担保须股东会审批[14][15][18] - 董事会权限内担保需2/3以上董事及2/3以上独立董事同意[12] 担保后续处理 - 担保展期需重新履行审批程序[17] - 被担保人未还款应启动反担保追偿程序[34] - 拒绝承担超出约定份额外保证责任[23] - 债务人破产未申报债权应预先行使追偿权[23] 担保管理 - 订立书面担保合同并妥善保管、通报[32] - 按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 控制担保信息知情范围，知悉者有保密义务[26] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行[30]

委员会组成与产生 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员经由全体董事过半数通过产生[4] 补选规定 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[6] 会议召开 - 每会计年度结束后四个月内，薪酬委员会至少召开一次定期会议，会议召开前五日发通知[15] - 召集人应在事实发生之日起三日内签发召开临时会议的通知，通知日距会议召开日不少于三日[15] 会议要求 - 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行[17] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[17] 会议形式与记录 - 薪酬与考核委员会定期会议以现场会议形式召开，临时会议可采取通讯会议或书面材料分别审议方式[19] - 薪酬与考核委员会会议记录由证券部保存，保存期不得少于十年[18] 薪酬方案批准 - 公司董事的薪酬方案须由股东会批准，高级管理人员的薪酬方案须由董事会批准[9] 细则执行与解释 - 工作细则未尽事宜按国家有关法律法规等和《公司章程》规定执行[21] - 工作细则与国家日后颁布的相关规定抵触时按规定执行并修订，由董事会审议通过[21] - 工作细则由公司董事会负责解释[22] - 工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同[23]