重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东为重大事项报告义务人[5] - 重大交易资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 重大交易标的营业收入占上市公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易标的净利润占上市公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 重大交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易产生利润占上市公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 关联交易与关联自然人交易金额30万元以上需报告[11] - 关联交易与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[11] - 诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[13] - 连续十二个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达标准需报告[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需关注[20] - 合同金额占公司最近一年经审计主营业务收入50%以上且超5000万元为重要合同[21] - 合同履行预计利润占公司最近一年经审计利润总额50%以上且超500万元为重要合同[21] 信息报告流程 - 持有公司5%以上股份的股东股份质押应报告董事长和董秘[22] - 董事、高管获悉重大信息应报告董事长并通知董秘[25] - 各部门和下属公司负责人应向董秘报告重大信息[25] - 重大信息呈报知悉人员原则上不超三人[26] - 重大事项超交付或过户期限3个月未完成，每隔30日报告进展[27] - 董秘认为必要时，报告义务人2个工作日内提交文件[29] - 公司披露重大事项有进展或变化应及时披露[31] - 公司实行重大事项实时报告制度，向董事长和董秘报告[33] - 董办和董秘负责定期报告披露，各部门及下属公司报送资料[33] - 内部信息报告义务人制定报告制度指定联络人，报董办备案[33] - 董办负责内部重大信息归集、管理，协助报告职责[34] 信息保密与披露规范 - 董事、高管等对未公开披露信息严格保密，防内幕交易[35] - 公司在网站及媒体披露信息不先于指定报纸和交易所网站[35] - 向政府部门报送含未披露重大事项材料，通知董秘协调披露[35] 责任追究与制度管理 - 未履行信息报告义务致披露失误，追究当事人责任[37] - 报告义务人未履行义务致公司违规，公司处分并要求赔偿[39] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过生效[41]

审计委员会 - 董事会下设审计委员会，独立董事占半数以上并任召集人，至少一名为会计专业人士[6] - 至少每季度召开会议审议内部审计计划和报告[10] - 至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[10] 内部审计部门 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[11] - 会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年报[11] - 每季度至少检查一次货币资金内控制度[12] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[16] 其他 - 董事会根据内审报告出具内控自评报告并形成决议[19][20] - 将内控执行情况作绩效考核指标，建立责任追究机制[22] - 制度经董事会审议通过生效[23]

内幕信息界定 - 制度适用公司及持股50%以上子公司等[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东等为内幕信息知情人[8] 档案管理 - 内幕信息知情人自获悉信息起填写《公司内幕信息知情人档案》[11] - 持有公司5%以上股份的股东等应配合做好登记备案工作[11] - 内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内需向上海证券交易所和相关部门报备内幕信息知情人档案[13] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存十年[18] - 内幕信息知情人档案需完整填写，一事一记[27] - 涉及行政管理部门，应按制度要求内容登记[27] - 填报获取内幕信息方式包括会谈等[28] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[28] 异常处理 - 公司证券及其衍生品种交易异常波动或媒体报道可能产生重大影响时，应及时函询相关方[12] - 公司董事长、董事会秘书应审核相关书面答复并及时披露和澄清信息，必要时申请停牌[12] 重大事项管理 - 公司进行重大事项应制作重大事项进程备忘录并督促相关人员签名确认[18] - 公司进行重大事项，应在内幕信息依法公开披露后及时报送知情人档案及备忘录[18] 保密要求 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得违规利用内幕信息[19] - 公司及其相关人员处理内幕信息应控制知悉范围，缩短决策时限[20] - 公司控股股东等筹划重大事项应在启动前做好保密预案并签保密协议[21] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实追责并在二个工作日内报送公司所在地中国证监会派出机构[17] - 内幕信息知情人违规给公司造成严重影响或损失，公司将对内部责任人给予批评等处分，对外部责任人保留追究权利[22] - 为公司履行信息披露义务的相关方擅自泄露内幕信息给公司造成损失，公司保留追究其责任的权利[22] - 持有公司百分之五以上股份的股东等擅自泄露内幕信息给公司造成损失，公司保留追究其责任的权利[22] 制度相关 - 制度未尽事宜或与法规抵触，依照有关法规执行[24] - 制度由公司董事会负责修订和解释[25] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[25]

董事会秘书任职要求 - 应具备财务、管理、法律专业知识，取得证券交易所颁发的资格证书[4] - 有六种情形之一的人士不得担任[5] 聘任与解聘 - 聘任前应披露推荐说明、被推荐人简历学历证明及资格证书[6] - 不得无故解聘，解聘或辞职时董事会应说明原因[23] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[27] 职责与工作 - 组织筹备董事会和股东会，会议记录至少保存十年[10][16] - 信息公告发布前应请示董事长并签名确认审核[17] - 负责管理公司董事会办公室[19] 其他规定 - 空缺超三个月，董事长应代行职责直至正式聘任[23] - 聘任秘书时应委任证券事务代表，其应具备任职资格并考核合格[25] - 离任需完整移交工作并签订保密协议履行保密义务[26] - 工作制度经董事会审议通过生效，解释权属于董事会[29][30]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司百分之五以上股份的法人及其一致行动人等[10] - 关联自然人包括直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人等[11] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上经董事会审议后披露[18] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上经董事会审议后披露[20] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上，除披露外还需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[20] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其所代表有表决权股份数不计入总数[17] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[20] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[20] - 为持有公司百分之五以下股份股东提供担保参照关联人担保规定，有关股东在股东会上回避表决[21] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[24] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按连续十二个月内累计计算[25] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易累计计算[19] - 首次日常关联交易订立书面协议并按金额提交审议[20] - 执行中日常关联交易协议条款变化或期满续签需重新审议[27] - 可对当年度日常关联交易总金额预计并按预计金额提交审议，超预计需重新审议[27] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议及披露义务[28] - 因公开招标等导致的关联交易可申请豁免提交股东会审议[28] - 部分关联交易可免予按制度履行相关义务[29] - 需股东会批准的关联交易，交易标的为股权审计截止日距协议签署日不超六个月，为其他资产评估基准日距协议签署日不超一年[26]

独立董事提名 - 杜灵被提名为江西百胜智能科技股份有限公司第4届董事会独立董事候选人[2] 资格审查 - 杜灵已通过公司第3届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 合规情况 - 杜灵及直系亲属在公司任职、持股等方面符合相关规定[4][5] - 杜灵最近十二个月内无禁止任职情形[5] - 杜灵在担任独立董事数量、任期等方面合规[6]

独立董事提名 - 百胜智能董事会提名周永志为第4届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[3] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无不良情形[4] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期符合规定[5] - 提名人承担声明及报送相关法律责任[5][6]

独立董事提名 - 百胜智能董事会提名杜灵为第6届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过资格审查[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合要求[5] - 具备相关知识和经验，任职数量和时长合规[4][5] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[5] - 若不符要求将督促辞职[6]

股份与资本 - 公司已发行股份总数为177,866,667股，均为人民币普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 公司合计持有本公司股份数不得超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[5] 会议与决议 - 2025年6月16日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议[1] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》尚需提交2025年第三次临时股东大会审议[1] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；程序或方式违法或违反章程，股东自决议作出之日起60日内可请求撤销[6] 人员相关 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[3] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工董事1名[23] - 监事任期每届为3年，连选可以连任[33] 交易与担保 - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币的交易需董事会批准[24] - 公司及控股子公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保，须经股东会审议通过[11] - 公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%后提供的担保，须经股东会审议通过[11] 股东权利与义务 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东进行股份质押等情况应书面报告公司[8] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[15] 独立董事 - 担任独立董事需有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[26] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[26] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] 其他 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[35] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[35] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[36]

股权结构 - 刘润根持股68,808,000股，占比38.69%，为控股股东、实控人[5] - 龚卫宁持股24,381,334股，占比13.71%，为实控人之一[6] - 万鸿艳通过两合伙企业持股90,000股，占比0.0506%[8] - 杜灵持股9000股，占比0.0051%[13] 董事会换届 - 第四届董事会由7名董事组成，含4名非独董、3名独董[1] - 董事候选人议案提交2025年第三次临时股东大会审议，任期三年[3] - 第三届独立董事罗小平拟换届后离任[3] 独立董事情况 - 周永志未取得资格证，承诺参加培训[2] - 周永志、杜灵与控股股东无关联，符合任职条件[11][13]