第一章 总 则 第一条 为规范杭州百诚医药科技股份有限公司（以下称"公司"）内幕信 息管理行为，完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和 打击内幕交易等证券违法违规行为。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 （以下简称《监管指引》）等有关国家法律、法规、规范性文件以及《杭州百诚 医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及内部管理制度，特制 定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董事会 秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，内幕信息知情人报备日常工 作，保管内幕信息知情人登记资料。 杭州百诚医药科技股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第五条 本制度所指内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五十一条规定 的有关人员。包括但不限于： （一）公司的董事及高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管 理人员； （三）公司控股或实际控制的企业及其董事、监事、高级 ...

公司治理 - 公司设1名总经理，兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[2] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[4] - 总经理需定期或不定期向董事会报告工作[17] 人员职责 - 总经理对董事会负责，有多项职权[6] - 副总经理协助总经理工作[6] - 财务总监主管财务和会计工作[9][10] 决策权限 - 总经理对资产、资金运用等有一定权限，超权限报董事长[11] 会议制度 - 总经理办公会议分定期和临时会议，特定情形2日内开临时会[14][15] - 总经理办公会议制订公司管理制度[18]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名[4] 会议召开规则 - 定期会议每年至少1次，临时会议可由主任委员或1/2以上委员提议召开[11] - 定期会议提前7日、临时会议提前3日通知全体委员[11] 会议举行与决议 - 会议需2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 委员管理 - 连续2次无故不出席，董事会可撤销委员职务[12] 文件存档 - 会议记录等文件交董事会秘书存档，保存10年[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 可自行审慎判断暂缓、豁免披露信息，接受事后监管[3] 豁免情形 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，有保密义务[4] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[4] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[4] - 定期和临时报告涉秘信息可特定方式豁免披露[5] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露说明[6] 登记保存 - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字，材料保存不少于10年[6] - 决定暂缓、豁免披露需相关人员签字确认并登记事项[8] 材料报送 - 定期报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[10]

董事辞职与补选 - 公司收到董事辞职报告2个交易日内披露情况[4] - 公司应在董事提出辞职60日内完成补选[4] 人员职务解除与手续办理 - 特定情形发生30日内解除董高职务[5] - 董高正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董高任职期及届满后6个月内每年转让股份不超25%[11] - 董高离职后半年内不得转让公司股份[11] 信息申报与复核 - 董高离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[11] - 离职董高对追责决定有异议可15日内申请复核[14]

股份转让限制 - 公司董事和高管每年转让股票数量不得超所持股份总数25%，不超1000股可一次性转让[6] - 上市满1年后，董事和高管新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满1年按100%锁定[7] - 董事和高管所持股份上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董事和高管离职后半年内不得转让所持股份[8] 短线交易规定 - 董事和高管违规短线交易，所得收益归公司，董事会应收回[8] - 持股5%以上股东买卖股票参照短线交易规定执行[8] 买卖时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[9] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[10] 信息披露要求 - 董事和高管股份变动应2个交易日内向公司报告并公告[12] - 计划集中竞价减持应提前15个交易日报告披露，每次披露时间区间不超6个月[12] - 减持完毕或未实施完毕应2个交易日内报告公告[14] - 股份被法院强制执行应2个交易日内披露[14] 监督与处罚 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖股票披露情况[14] - 违规转让股份，证监会责令购回并上缴价差等[16] - 违反制度造成损失应承担民、行、刑事责任[16] - 限制期限内、超比例、未披露减持计划转让股份，证监会依《证券法》处罚[16] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后，自公司上市之日起生效实施[19]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议召开安排 - 至少每季度召开1次定期会议，临时会议可提议召开[7][12] - 定期会议提前7日、临时会议提前3日通知[12] 会议相关规定 - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 连续2次无故不出席可撤销职务[14] - 表决方式有举手表决和通讯表决[14] 会议后续处理 - 有会议记录，委员和记录人签名[15] - 会后两日内交董事会秘书存档，保存10年[16] 其他说明 - 未尽事宜按相关法规和细则执行[18] - 细则由董事会解释修改，审议通过后实施[18]

董事会秘书任职 - 需本科以上学历，从事相关工作1年以上[3] - 36个月内受证监会处罚或3次以上交易所通报批评不得担任[4] 聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[5] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[5] - 出现规定情形1个月内解聘[5] 职责与配套 - 负责信息披露、投资者关系等事务[8] - 聘任时应另聘1名证券事务代表[6] 其他 - 细则由董事会解释修改，审议通过后实施[12]

子公司定义 - 公司控股子公司指全资、绝对控股和相对控股子公司[2] 管理机制 - 公司推选或委派子公司董事及高管[4] - 子公司按月、季、年提交财报及资料[8] 经营与决策 - 子公司经营须符合总体策略并在批准范围内进行[11] - 子公司重大交易按规定审议[11] 信息披露 - 子公司信息披露依制度执行并及时准确报送[14] - 子公司董事长是信息披露第一责任人[15] 其他 - 公司有权评价子公司内控及监督工作[16] - 办法由董事会解释修改并审议后实施[18]

管理原则与目的 - 公司投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东会、说明会等十一种[17][18] 工作开展与职责 - 公司通过多渠道多方式开展投资者关系管理工作[5] - 公司投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[11] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[12] - 证券事务部负责投资者关系管理日常事务及各项工作内容[13] 信息披露与处理 - 应披露信息须在指定报刊和网站第一时间披露，不得先于指定渠道[20] - 公司应依法处理投资者诉求并及时答复[10] 活动与档案管理 - 公司应按规定在特定情形下召开投资者说明会[9] - 公司年度报告披露后需及时召开业绩说明会[9] - 业绩说明会等活动需确定可回答范围，结束后及时披露主要内容[22] - 公司投资者关系活动应建立完备档案制度[24] 人员要求与培训 - 公司投资者关系管理从业人员需具备品行、专业知识等素质技能[26] - 公司可对员工进行投资者关系管理知识系统培训[26] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释[28] - 本制度由公司股东会审议通过[28] - 本制度未尽事宜按相关规定和《公司章程》执行[28]