内控组织架构 - 董事会是内控评价最高决策和最终责任机构[3] - 审计委员会是内控评价领导机构[3] - 审计部是内控评价执行部门[4] 内控评价内容与程序 - 围绕内部环境等要素全面评价内控设计与运行情况[6] - 评价程序包括制定方案等环节[10] 内控缺陷分类 - 按成因分设计和运行缺陷[12] - 按严重程度分重大、重要和一般缺陷[13] - 按表现形式分财务和非财务报告内控缺陷[13] 内控缺陷定量标准 - 财务报告重大缺陷：利润总额潜在错报≥10%或直接财产损失≥1000万元[15] - 财务报告重要缺陷：利润总额3%≤潜在错报＜10%或500万元≤直接财产损失＜1000万元[15] - 非财务报告参照财务报告执行[16] 缺陷报告与整改 - 一般和重要缺陷至少每年报告，重大缺陷立即报告[19] - 重大和重要缺陷及整改方案报董事会和经理层审定[19] - 一般缺陷报经理层，可视情况报董事会[20] - 审计部提整改建议，获批后制定方案[20] - 审计部跟踪监督并出具验证意见[20] 报告与资料保管 - 内控评价报告经审计委员会过半数同意提交董事会审议[22] - 年度报告基准日为12月31日，基准日后4个月内报出[22] - 审计部保管工作资料不少于10年[22]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或达募集资金净额20%时，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或通知专户大额支取，公司可终止协议并注销专户[6] 协议签订与备案 - 募集资金到位后1个月内，与相关方签三方监管协议，全部协议签订后2个交易日内报深交所备案并公告[6] - 协议提前终止，自终止日起1个月内签新协议并报深交所备案公告[6] 投资计划调整与项目论证 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露情况[10] - 募集资金投资项目搁置超一年、投入金额未达计划金额50%，重新论证项目可行性[10] 募集资金使用限制 - 专款专用，不得用于持有财务性投资[2] - 控股股东等关联人不得占用募集资金[3] 募集资金存放管理 - 存放于经董事会批准的专户，超募资金也专户管理[5] 资金用途改变规定 - 改变招股说明书所列资金用途，经股东会决议[10] 现金管理与资金补充 - 现金管理产品期限不超过12个月[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[13] 新规适用时间 - 《监管规则》2025年6月15日后发行取得超募资金适用新规定[15] 资金置换规定 - 以募集资金置换自筹资金在募集资金转入专项账户后6个月内实施[16] - 支付特定事项自筹资金后6个月内可实施置换[17] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并编制专项报告[17] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告[17] 投向变更规定 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更不视为改变用途[21] - 变更募集资金投向经董事会和股东会审议通过[22] - 变更募集资金投向提交董事会审议后及时报告深交所并提交相关文件[22] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免部分程序，使用情况年报披露[25] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，提交股东会审议通过[25] 报告与核查频率 - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[26] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[27] 鉴证报告聘请 - 经1/2以上独立董事同意，可聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告[29]

公司基本信息 - 公司于2021年12月20日在深圳证券交易所上市，首次发行27,041,667股[7] - 公司注册资本为109,228,284元[7] - 公司设立时发行股份总数为1150万股，每股1元[15] 股权结构 - 邵春能持股790万股，比例68.70%；赵君妃和新昌百众各持股100万股，比例8.69%[15] - 公司已发行股份数为109,228,284股，均为普通股[16] 股份限制 - 董事等任职期内每年转让股份不超所持同类别总数25%[22] - 上市前股份及董事等上市1年内、离职半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定[23] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[28] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 特定情形需2个月内召开临时股东会[38] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[80] 高管相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[96] - 公司设总经理1名，副总经理若干名[96] 信息披露与利润分配 - 公司需4个月内披露年报，2个月内披露中报[101] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金[101] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[113] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[119]

制度适用人员 - 适用于公司董事、高管、子公司负责人等与年报信息披露有关人员[3] 责任追究原则 - 遵循实事求是、过错与责任适应、责任与权利对等原则[3] 责任情形及处理 - 违规致年报重大遗漏或差错应追究责任[4][5] - 情节恶劣等应从重或加重处理[5] - 有积极表现应从轻、减轻或免于处理[6] 追究责任形式 - 包括责令改正、通报批评、调离岗位等[7][8] - 可附带经济处罚，金额由董事会确定[8] 其他规定 - 季报、半年报差错责任追究参照执行[10] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责修改和解释[10]

委员会组成 - 战略发展委员会成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 会议规则 - 定期会议提前7日、临时会议提前3日通知（全体同意可豁免）[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决，临时会议可通讯表决[17] - 会议记录保存期限为10年[14] 职责与决策 - 负责对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[2] - 提案提交董事会审议决定[9]

第一章 总 则 第一条 为规范杭州百诚医药科技股份有限公司（以下称"公司"）内幕信 息管理行为，完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和 打击内幕交易等证券违法违规行为。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 （以下简称《监管指引》）等有关国家法律、法规、规范性文件以及《杭州百诚 医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及内部管理制度，特制 定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董事会 秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，内幕信息知情人报备日常工 作，保管内幕信息知情人登记资料。 杭州百诚医药科技股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第五条 本制度所指内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五十一条规定 的有关人员。包括但不限于： （一）公司的董事及高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管 理人员； （三）公司控股或实际控制的企业及其董事、监事、高级 ...

公司治理 - 公司设1名总经理，兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[2] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[4] - 总经理需定期或不定期向董事会报告工作[17] 人员职责 - 总经理对董事会负责，有多项职权[6] - 副总经理协助总经理工作[6] - 财务总监主管财务和会计工作[9][10] 决策权限 - 总经理对资产、资金运用等有一定权限，超权限报董事长[11] 会议制度 - 总经理办公会议分定期和临时会议，特定情形2日内开临时会[14][15] - 总经理办公会议制订公司管理制度[18]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名[4] 会议召开规则 - 定期会议每年至少1次，临时会议可由主任委员或1/2以上委员提议召开[11] - 定期会议提前7日、临时会议提前3日通知全体委员[11] 会议举行与决议 - 会议需2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 委员管理 - 连续2次无故不出席，董事会可撤销委员职务[12] 文件存档 - 会议记录等文件交董事会秘书存档，保存10年[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 可自行审慎判断暂缓、豁免披露信息，接受事后监管[3] 豁免情形 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，有保密义务[4] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[4] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[4] - 定期和临时报告涉秘信息可特定方式豁免披露[5] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露说明[6] 登记保存 - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字，材料保存不少于10年[6] - 决定暂缓、豁免披露需相关人员签字确认并登记事项[8] 材料报送 - 定期报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[10]

董事辞职与补选 - 公司收到董事辞职报告2个交易日内披露情况[4] - 公司应在董事提出辞职60日内完成补选[4] 人员职务解除与手续办理 - 特定情形发生30日内解除董高职务[5] - 董高正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董高任职期及届满后6个月内每年转让股份不超25%[11] - 董高离职后半年内不得转让公司股份[11] 信息申报与复核 - 董高离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[11] - 离职董高对追责决定有异议可15日内申请复核[14]