对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范杭州百诚医药科技股份有限公司（以下称"公司"） 的对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，明确公司 股东会、董事会在公司对外担保决策方面的职责，根据《中华人民共和国公司法》 杭州百诚医药科技股份有限公司 对外担保管理制度 二〇二五年十一月 杭州百诚医药科技股份有限公司 《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关国家法律、 法规、规范性文件以及《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的保证、抵押、质 押及其他担保事项，包括公司对控股子公司的担保；本制度所称"公司及控股子 公司的对外担保总额"，是指包括公司对控股子公司（含全资子公司，下同）担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。本制度适用于公司及公司 的控股子公司。控股子公司的对外担保视同公司行为，其对外担保应执行本制度， ...

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[8] - 连续任职不得超过6年[9] 独立董事补选与解聘 - 不符合规定时60日内完成补选[9] - 辞职致比例不符时60日内完成补选[10] - 连续2次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[15] 审计委员会会议 - 每季度至少开1次会，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[18] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司资料保存至少10年[20] - 发表独立意见应明确清晰，含重大事项基本情况等内容[13] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 审议事项规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] 会议相关 - 定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议[16] - 董事会设审计等专门委员会，提案提交董事会审议[17] - 专门委员会会议，公司原则上会前3日提供资料，资料保存至少10年[25] - 2名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[27] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，年报披露[27] 监督管理 - 中国证监会对独立董事及相关主体活动监督管理[29] - 自律组织可对履职情况评估[29] - 主体违规，中国证监会可采取监管措施并处罚[29] - 结合多方面认定履职尽责及行政责任[29] - 证明已履职且符合情形可认定无主观过错，免行政处罚[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[34]

董事候选人提名 - 审计委员会等可提非职工代表董事候选人[4] - 董事会等可提独立董事候选人[4] 股东投票权 - 累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[6] - 选举非/独立董事投票权分别对应计算[6] 董事当选规则 - 当选董事投票表决权数不低于出席股东股份总数1/2[9] - 当选人数不足分情况处理[9] - 票数相同对候选人进行第二轮选举[10]

报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[10] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][11] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] - 公司未能在规定期限内披露年报和中报，中国证监会将立案调查[14] - 定期报告经董事会审议批准后2个交易日内向证券交易所报送[26] 信息披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险时需披露[17] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达3个月以上或被采取强制措施需披露[17] - 公司及相关信息披露义务人重大信息应在1个工作日内报送董事长或董事会秘书[22] - 重大事件与当事人签署意向书或协议等情况应在1个工作日内报告[22] - 超过约定交付或过户期限3个月仍未完成的，应在1个工作日内报告情况，此后每隔30日报告进展[25] 人员职责 - 董事长是信息披露事务第一责任人[29] - 董事会秘书负责信息披露事务具体事宜[29] - 各部门及分、子公司负责人是信息报告第一责任人[29] - 证券事务部统一负责相关机构及媒体、股东接待咨询工作[30] - 管理层应及时向董事会报告公司经营等情况[33] 关联信息 - 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[50] - 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[51] - 过去12个月内或未来12个月内符合特定情形的法人或自然人可能为公司关联方[50][51] 其他规定 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况应及时披露相关财务数据[14] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需作出专项说明[14] - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[36] - 通过委托或信托持公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[36] - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见，披露时说明原因[38] - 公司聘用证券服务机构需披露未公开信息时，必须签署保密协议[40] - 中国证监会可要求信息披露义务人等对信息披露问题作出解释等[42] - 信息披露义务人未按规定报送报告等，由中国证监会按《证券法》第一百九十七条处罚[43] - 为信息披露出具专项文件的机构及其人员违规，中国证监会可采取多种监管措施[45] - 任何单位和个人泄露内幕信息或利用其买卖证券，由中国证监会按《证券法》第一百九十一条处罚[45] - 公司应配备信息披露所需办公设备，按深交所规定发布可持续发展报告[48][49]

关联人及交易定义 - 关联人含持股5%以上股东及其一致行动人等[4] - 关联交易有购买或出售资产等十七项[4][5] 关联交易原则 - 关联交易遵循诚实信用等五项原则[10] - 关联交易定价主要遵循市场价格原则[12] 审议规则 - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议[15] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[15] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上由股东会审议[15] - 董事会审议特定关联交易需全体独立董事过半数同意[17] - 股东会审议特定关联交易必要时需听取独立财务顾问意见[17] 会议要求 - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[19] - 股东会审议关联交易，扣除关联股东表决权股份数后，经出席非关联股东所持表决权1/2以上通过[20] 其他规定 - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露，协议超3年每3年重新[20] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，委托理财按发生额12个月累计计算适用审批流程[21] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[23] - 关联方占用公司资源致损失，董事会应采取保护性措施[24] - 董事会违反关联交易制度，独立董事责成改正，损失由责任董事赔偿，严重时提请罢免[24] - 高级管理人员违反制度，董事会责成改正，损失由其赔偿，严重时罢免职务[24] - 控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照执行[26]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[4] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少有1名会计专业人士[14] - 战略发展委员会由3名董事组成[20] - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数，至少有1名独立董事为会计专业人士[22] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数[25] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数[17] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上需经董事会审议后提交股东会批准[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元需经董事会审议后提交股东会批准[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元需经董事会审议后提交股东会批准[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元需经董事会审议后提交股东会批准[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元需经董事会审议后提交股东会批准[7] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上且超300万元由董事会审议，占净资产5%以上且超3000万元需经董事会审议后提交股东会[7] 其他事项审批 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议[9] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议[10] - 被资助对象资产负债率超70%，或单次或连续12个月累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，财务资助事项应在董事会审议后提交股东会[10] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[15] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事，每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[18] - 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[18] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持董事会会议[19] - 董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前10日或2日发书面通知（经全体董事同意可豁免临时董事会提前通知）[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出，不足2日需顺延或获全体与会董事认可[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事连续2次未亲自出席董事会会议需书面说明并报告深交所[23] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数1/2，董事需书面说明并报告深交所[23] - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为举手或记名投票，临时会议可通讯表决[25] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项需出席会议的2/3以上董事同意[26] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[27] - 董事会就利润分配作决议，可先通知审计机构出具草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[27] - 提案未获通过，1个月内董事会会议在条件和因素未重大变化时不应再审议相同提案[28] 其他 - 董事会会议档案保存期限为10年[29] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[31]

杭州百诚医药科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关国家法律、法规、规范性 文件以及《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 特制定本议事规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成，股东会的召集、提案、通知、召开等事项 适用本规则。本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、股东代理人、董事、 总经理和其他高级管理人员及列席股东会会议的其他相关人员具有法律约束力的规 范性文件。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准达到股东会审议标准的担保事项； ...

投资审议 - 投资涉及资产总额占比超50%等6种情况，经董事会审议后提交股东会[6] - 投资涉及资产总额占比超10%等6种情况，经董事会审议[6] - 未达董事会标准交易，由董事长决策并事后报告[8] 投资相关原则 - 12个月内同类交易按累计计算适用审议规定[8] 投资决策 - 决策机构审议考察法律政策等5种因素[9] - 董事会统筹投资项目分析，建项目库提建议[9] 投资处置 - 4种情况可收回对外投资[13] - 4种情况可转让对外投资[13] - 处置前分析论证，审批权限与实施相同[15] 子公司信息 - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送[17]

公司业务定位 - 公司是一家以技术开发为核心的医药研发企业 [1] - 公司业务具有创新型、全价值链、平台化、共融型属性 [1] 技术平台与研发能力 - 公司自主研发了智药AI平台，可应用于毒性预测、活性预测和成药性预测 [1] - 公司新药部门拥有类器官平台，提供药物筛选、药效评价和安全性测评等药物研发技术服务 [1]

公司定位与业务模式 - 公司是一家以技术开发为核心，集创新型、全价值链、平台化、共融型属性于一体的医药研发企业 [1] 核心技术平台 - 公司自主研发的智药AI平台，可应用于毒性预测以及活性和成药性预测 [1] - 公司新药部门有类器官平台，提供包括药物筛选、药效评价和安全性测评等药物研发技术服务 [1]