股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[2] - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超已发行股份50%的股份[3] - 董事会依授权决定发行股份，决议需经全体董事三分之二以上通过[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[4] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[5] - 公司董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份[5] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 公司拒绝股东查阅会计账簿等请求，应在15日内书面答复[5] - 股东请求撤销股东会、董事会决议，应在决议作出之日起60日内提出[5] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[7] - 召集人收到临时提案后应在2日内发出补充通知[7] 会议决议 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[12] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] 董事任职 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[10] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[10] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[10] - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任时间有规定[16] 会议主持 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[11] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[11] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[11] 其他规定 - 股东大会通知未列明或不符合章程规定的提案，不得进行表决并作出决议[8] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提请召开股东会予以撤换[11] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况；独立董事辞职，公司应在60日内完成补选[11][12] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，且独立董事中至少包括1名会计专业人士[12] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[12] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[13] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议应当经全体监事的过半数通过[13] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[13] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[13] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[14] 公司合并 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[14] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%的，可不经股东会决议[14] 公司解散 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难、继续存续会使股东利益重大受损且其他途径不能解决时，可请求人民法院解散公司[14] - 修改公司章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[15] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告，债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内向清算组申报债权[15] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向人民法院申请破产清算[15] - 清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失，应承担赔偿责任[16] 章程修改 - 《公司章程》全文中“股东大会”表述均修改为“股东会”[16]

证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-064 宁波天益医疗器械股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十六次 会议通知于 2024 年 8 月 16 日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发 出。会议于 2024 年 8 月 20 日上午 10:00 在公司会议室召开。 本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事夏志强先生以通讯 方式参会。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会 议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，一致通过如下议案： 1、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 同意使用部分超募资金 5,000 万元永久补充流动资金。 具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发 布的相关公告。 表决结果：7 票同 ...

第三届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-065 宁波天益医疗器械股份有限公司 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、备查文件 一、监事会会议召开情况 2024 年 8 月 20 日，宁波天益医疗器械股份有限公司（"公司"）第三届监事 会第十三次会议在公司会议室召开。本次会议由陈云俊主持。应出席监事 3 名， 亲自出席监事 3 名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合 法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议表决，一致通过如下议案： 1、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在 保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用部分超募资金永久性补充流动资 金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，符合有关规定及公司相关制度的要 求。本次将部分超募资金永久性补充流动资金，履行了必要的审议程序，不存在 ...

募集资金情况 - 公开发行1473.68万股，发行价每股52.37元，共募集77176.84万元[4] - 坐扣承销和保荐费用后，募集资金为71259.91万元[4] - 减除相关新增外部费用后，募集资金净额为69456.32万元[5] - 超募资金为18456.32万元[6] 资金使用与余额 - 拟用5000万元超募资金永久补充流动资金，占总额27.09%[7][10] - 截至2024年6月30日，补充流动资金6000万元，调至（宁乡）项目6000万元[6] - 截至2024年6月30日，支付手续费0.24万元、中介机构费444.82万元[6] - 截至2024年6月30日，收到利息和理财收益495.49万元，期末余额6506.75万元[6] 资金使用承诺 - 承诺每12个月内累计用超募资金补流不超总额30%[2][9]

募集资金情况 - 公司公开发行1473.68万股，发行价每股52.37元，募资77176.84万元[1] - 坐扣承销和保荐费用后，募资71259.91万元[1] - 减除相关新增外部费用后，募资净额69456.32万元[1] - 超募资金18456.32万元[4] 资金使用与余额 - 截至2024年6月30日，支付手续费0.24万元，获收益495.49万元[4] - 截至2024年6月30日，补充流动资金6000万元等[4] - 截至2024年6月30日，期末账户余额6506.75万元[4] 资金补充计划 - 公司拟用5000万元超募资金永久补流，占比27.09%[5] - 会议已审议通过，尚需股东大会审议[7] - 监事会和保荐机构均同意[8][9]

股东大会信息 - 公司拟于2024年9月5日14:00召开2024年第三次临时股东大会[1] - 会议股权登记日为2024年8月30日[2] - 会议登记时间为2024年9月3日9:00 - 12:00、13:30 - 17:00[6] 投票信息 - 网络投票时间：深交所交易系统为2024年9月5日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00；互联网投票系统为2024年9月5日9:15 - 15:00[2] - 网络投票代码为351097，简称天益投票[11] 议案信息 - 本次股东大会审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》等[4] - 议案2需出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过[4] 登记要求 - 需填写法人或自然人股东相关信息及股权登记日收市持股数量[19] - 已填妥签署文件在登记截止前用邮件或传真登记并提供证件复印件[21]

证券代码：301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-059 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 8 日 召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》， 同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股(A 股) 股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币 50.00 元 /股（含），回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），且不超过人民币 6,000 万元（含）。按照回购股份价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量 为 60.00 万股至 120.00 万股，占公司目前总股本比例为 1.02%至 2.04%。具体回 购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事 会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司分别于 2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《 ...

新产品和新技术研发 - 公司近日获欧盟MDR认证证书，产品为一次性无菌注射器[1] - 证书首次签批2020 - 07 - 23，本次2024 - 07 - 12，生效至2025 - 07 - 22[2] 未来展望 - 获批利于产品在欧盟及认可国家推广销售，提升全球竞争力[3] - 产品销售受法规、市场、汇率影响，无法预测对业绩具体影响[4]

证券代码：301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-057 宁波天益医疗器械股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 8 日 召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》， 同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股(A 股) 股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币 50.00 元 /股（含），回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），且不超过人民币 6,000 万元（含）。按照回购股份价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量 为 60.00 万股至 120.00 万股，占公司目前总股本比例为 1.02%至 2.04%。具体回 购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事 会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司分别于 2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 22 日在巨潮资讯网（h ...

会议主要讨论的核心内容 公司概况 - 天一医疗是一家有近30年历史的传统医疗器械公司,总部位于浙江宁波,是一家平台型医疗器械企业 [1] - 公司主要业务包括CRT(连续肾脏替代疗法)、营养喂食和护理等产品 [2] - 公司是中国第一家获得CRT注册证的企业,在国内市场占有率约4.1% [2] - 公司与多家国内外知名企业有长期合作,客户包括飞利浦、百特等 [2] CRT业务 - CRT是一种应用于重症领域的治疗技术,主要用于急性肾功能衰竭、多器官功能障碍等 [4] - CRT设备经历了从CAVH到三代机的发展,未来将向多功能化、智能化和全面化发展 [4][5] - 全球CRT设备市场格局呈现双寡头垄断,百特和费森占据主导地位,日系庄位居第三 [33][34] - 中国CRT设备市场,百特和费森占比约60%,日系庄占14%左右 [34][35] - 未来5年内,中国CRT设备市场预计将达到659亿元,装机量超过16万台 [6][7] 收购日系庄CRT业务 - 公司拟以4354万欧元收购日系庄旗下CRT业务相关资产 [3] - 收购标的包括德国、中国和泰国的公司及相关知识产权和库存 [3] - 收购后,公司将实现CRT设备、管路、滤器等全产业链的国产化和协同 [8][9][13] - 预计2028年CRT业务收入可达10亿元,净利率达10% [20] 未来发展规划 - 中国市场占比目标25%-30%,海外市场占比目标10% [37] - 未来将在宁波建立全球业务总部,在德国和比利时设立欧洲研发和运营中心 [23] - 2024年启动泰国工厂建设,2025年投产,主要面向美国和欧洲市场 [22][52][53] - 未来将推出四代半和五代CRT设备,与行业领先水平持平 [38][39][40] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问内容** 公司未来OEM业务的发展情况和规划 [25] **回答内容** - 公司将在2024年启动泰国工厂建设,2025年投产,主要面向美国和欧洲市场的OEM业务 [52][53] - 泰国工厂主要生产水头管和营养系列产品,预计2026年可实现4.3亿元销售收入 [22][23] - 泰国工厂的产能相当于公司在宁波的1-2个工厂,可满足未来海外市场的需求 [54] 问题2 **提问内容** 公司未来置换业务的发展情况 [62] **回答内容** - 公司将在2025-2026年完成自主研发CRT置换业务产品,届时将实现国产化替代进口 [29][35] - 未来CRT置换业务的销售收入预计在2026年达到30万袋,2027年100万袋,2028年近300万袋 [64] - CRT置换业务的毛利率较高,定价将比国外便宜一些,有利于公司盈利 [64] 问题3 **提问内容** 公司近期设置的新业绩考核目标的原因 [65] **回答内容** - 公司设置了2024-2027年和2024-2028年两个阶段的业绩考核目标 - 主要是为了锁定管理层在未来4-5年内更加用心经营,确保业务顺利整合 [65] - 即使收购进度有所延迟,公司自有业务也能完成总体业绩目标 [65]