分组1 - 天一医疗是一家有着近30年生产制造管理销售和研发的一家传统的老牌的医疗器械公司 [1][2] - 公司业务包括学进化管理、CRT管路、营养喂食和地方护理等 [2] - 公司是中国第一张CRT注册证,创始人参与起草制定国家行业标准 [3] - 公司主要客户包括国际知名企业如飞利浦、美敦力、贝朗等 [3] - 公司目前在中国CRT市场占有率约1%,合作医院超过1000家 [3] 分组2 - 公司计划通过并购日记庄CRT业务,成为全球运营的血液进化专业企业 [4][5] - 并购交易对价为4354万欧元,包括日记庄在德国、中国和泰国的CRT业务运营实体 [5] - CRT是连续性肾脏替代疗法,广泛应用于重症领域,未来将从ICU向其他科室转移 [5][6] - 全球CRT设备市场格局呈现双头垄断,日记庄在全球排名第三 [7] - 预计2024-2028年CRT市场总量将达659亿元,中国市场占比最高 [8] 分组3 - 公司通过并购日记庄CRT业务,将实现产品线的全面协同,包括设备、管路、滤器等 [9][10] - 公司将在2025年完成CRT管路的国产化替代,并在2025-2026年推出自主研发的CRT置换业务 [13][30] - 公司将在中国市场占比达25-30%,海外市场占比达10%的目标 [38] - 公司将在2028年实现CRT设备销量1.6万台,总销售额158亿元 [8] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **王燕 提问** 提问了公司并购日记庄CRT业务的战略考虑,以及未来在国内外市场的竞争策略 [33][34][35][36][37] **吴总 回答** - 公司看好CRT行业的长期发展前景,特别是在中国市场的增长潜力 [33][34][35] - 通过并购日记庄,公司将实现从单一耗材制造商向全产业链CRT企业的转型 [9][10] - 公司将充分发挥在管路国产化、置换业务等方面的优势,提升整体竞争力 [36][37][38] 问题2 **提问者 提问** 提问了公司泰国工厂的建设计划,以及OEM业务的订单确定性 [57][58] **吴总 回答** - 公司正在8月启动泰国工厂建设,计划于明年10月投产,主要面向美国和欧洲市场 [57][58] - OEM业务的订单确定性较高,已有8成以上的确定性,公司将充分利用这一优势 [58] 问题3 **提问者 提问** 提问了公司未来CRT置换业务的发展规划 [62][63] **吴总 回答** - 公司计划在2025-2026年推出自主研发的CRT置换业务,预计2026年销量将达30万袋,2027年达100万袋,2028年近300万袋 [63] - CRT置换业务将成为公司重要的利润增长点之一,公司将充分发挥在这一领域的优势 [63]

激励计划 - 2024年5月28日审议通过2024年限制性股票激励计划草案[2] 自查情况 - 自查期为2023年11月28日至2024年5月28日，核查内幕信息知情人[2] - 4名核查对象自查期买卖股票，与内幕信息无关[5] - 未发现内幕信息知情人草案披露前6个月利用信息买卖股票[6] 公告信息 - 公告于2024年6月13日发布[8]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于6月13日14点召开[5] - 股东大会由董事会根据5月28日决议召集[7] - 5月29日多平台刊登召开通知[7] 股东与提案 - 截至5月31日，吴志敏持股2800万股，占比47.50%[10][11] - 5月31日董事会收到吴志敏临时提案并审议通过[9] 参会与投票 - 参会股东及代表2人，代表股份1952934股，占比3.3130%[12] - 独立董事6月5 - 7日征集表决权未成功[15] - 表决采取现场与网络结合方式[17] 议案表决结果 - 多项议案同意股数1952934股，占比100.0000%[18][19][21] - 议案反对和弃权股数均为0，占比0.0000%[18][19][20][21] - 议案为特别决议事项，获2/3以上通过[18][19][20] 其他 - 吴志敏等在相关议案表决时回避[18][19][20][21] - 股东大会召集、召开程序合法有效[22]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会6月13日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3][4] 投票数据 - 通过网络投票股东2人，代表股份1,952,934股，占总股份3.3130％[4] - 通过网络投票中小股东2人，代表股份1,952,934股，占总数3.3130％[5] 议案表决 - 多项议案同意股数均为1,952,934股，占出席股东所持股份100％通过[8][11][15][18] 其他情况 - 独立董事征集投票权，无股东委托[5] - 董事长等因个人原因未参会[6] - 律师认为股东大会程序合法有效[21]

激励计划进展 - 公司2024年5月28日审议通过2024年限制性股票激励计划议案[1] - 激励对象名单5月29日公示，公示期至6月7日[2] - 公示期满监事会未收到对拟首次授予对象异议[3] 激励对象情况 - 激励对象含部分董高、核心人员，不含独董、监事[5] - 含控股股东亲属、外籍员工，均为核心骨干[5][6] - 监事会认为激励对象符合条件，主体合法有效[6]

市场扩张和并购 - 公司向宁波天辉益增资6000万元，增资后持股20.87%[3] - 宁波天辉益子公司将以4354万欧元收购NKS的CRRT业务[4] - 转让方为Nikkiso Co., Ltd，受让方为TYHC International PTE. LTD，交易标的为NEG与NMS 100%股权及其他标的业务相关资产[18] 业绩总结 - 2023年末标的业务净资产30943千欧元，较2022年末增加约4611万欧元[16] - 2023年标的业务营收54568千欧元，同比下降8%[16] - 2023年标的业务EBITDA为981千欧元，较2022年明显降低[16] - 2022年标的业务营收同比增长20%[17] 未来展望 - 预计2024年完成资产交割手续，资产交割、业务整合、并入上市公司体系及协同均存在不确定性[23] - 本次与关联方共同投资短期内对公司财务和经营成果无重大影响，未来择机决定是否并入上市公司体系[22] 其他信息 - 宁波天润益出资额22800万元，吴志敏出资15960万元占比70%，吴斌出资6840万元占比30%[12] - 宁波天辉益注册资本22750万元，宁波天润益出资22727.25万元占比99.9%，吴斌出资22.75万元占比0.1%[14] - Nikkiso Co., Ltd资本金6544339191日元，已发行股份69175664股，主要股东持股9.96%[3][15] - NEG注册资本3068000欧元，NMS注册资本180万美元[16] - 初步收购总价为4354万欧元，采用锁箱机制，锁箱日为2023年12月31日，扣除价值漏损后在交割日现金支付[18] - 本年年初至公告披露日，公司与吴志敏、吴斌及合作方未发生其他关联交易[21] - 独立董事认为本次投资合理，定价公允，符合战略规划，同意提交审议[24] - 监事会认为本次投资遵循原则，符合公司和股东利益，同意投资事项[25] - 保荐机构认为本次投资已履行程序，不构成重大资产重组，无异议[26] - 备查文件包括第三届董事会第十四次会议决议等[27] - 公告日期为2024年6月3日[29]

回购方案 - 2024年2月8日通过回购股份方案，资金3000万 - 6000万元[3] - 预计回购60 - 120万股，占总股本1.02% - 2.04%[3] - 回购期限自董事会通过日起不超12个月[3] 回购进展 - 截至2024年5月31日累计回购954,300股，占总股本1.62%[4] - 最高成交价42.75元/股，最低36.99元/股[4] - 成交总金额38,850,976元[5] 后续计划 - 后续继续实施回购计划并履行信息披露义务[6]

市场扩张和并购 - 公司拟向宁波天辉益增资6000万元并收购CRRT业务[1] 其他新策略 - 控股股东、实际控制人2024年5月31日出具避免同业竞争承诺函，五年内避免同业竞争[3] - 截至承诺函签署日，控制的其他企业无竞争业务[4] 决策流程 - 2024年5月31日董事会、监事会审议相关议案，监事会同意提交股东大会[5][6] - 独立董事核查认为事项合法合规，保荐机构对承诺事项无异议[7][9]

证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-046 宁波天益医疗器械股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十四次 会议通知于 2024 年 5 月 28 日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发 出。会议于 2024 年 5 月 31 日下午 14:00 在公司会议室召开。 本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事夏志强先生以通讯 方式参会。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会 议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 同意向宁波天辉益企业管理有限责任公司增资人民币 6,000 万元，并最终通 过宁波天辉益的新加坡全资子公司 TYHC International PTE. LTD 以现金方式 收购 Nikkiso Co., ...

市场扩张和并购 - 公司拟向宁波天辉益增资6000万元，增资后持股20.87%[2] - 宁波天辉益子公司将以4354万欧元收购NKS持有的CRRT业务[3] 业绩总结 - 2023年末标的业务资产总额50227千欧元、负债总额19284千欧元、净资产30943千欧元、营业收入54568千欧元、EBITDA 981千欧元[16] - 2022年末标的业务资产总额52168千欧元、负债总额67344千欧元、净资产 - 15176千欧元、营业收入58994千欧元、EBITDA 8315千欧元[16] - 2023年末净资产较2022年末增加约4611万欧元，因2023年“债转股”[16] - 2023年营收同比下降8%，2022年同比增长20%[16] 未来展望 - 预计2024年完成资产交割手续，资产交割、业务整合及并入上市公司体系均存在不确定性[23] 其他信息 - 宁波天润益出资额22800万元，吴志敏认缴15960万元占比70%，吴斌认缴6840万元占比30%[11] - 宁波天辉益注册资本22750万元，宁波天润益认缴22727.25万元占比99.9%，吴斌认缴22.75万元占比0.1%[13] - NEG注册资本306.8万欧元，NMS注册资本180万美元，均由NKS 100%持股[15] - 本次交易初步收购总价4354万欧元，扣除价值漏损后现金支付[18] - 交易锁箱日为2023年12月31日，交易对价预计为4354万欧元，将在交割日以现金支付[20] - 年初至公告披露日，除本次共同投资外，公司与关联方未发生其他关联交易[21] - 本次与关联方共同投资短期内对公司财务和经营成果无重大影响，未来择机决定是否并入上市公司体系[22] - 独立董事认为本次投资是合理决策，定价公允，同意投资事项并提交董事会审议[24] - 监事会认为本次投资遵循平等互利原则，同意本次投资事项[26] - 保荐机构认为本次投资已履行必要审批程序，不构成重大资产重组，无异议[27] - 备查文件包括第三届董事会第十四次会议决议等[28] - 公告发布时间为2024年5月31日[30]