股东会信息 - 公司于2025年6月7日刊登召开2025年第二次临时股东大会通知[2] - 现场会议于2025年6月23日14:00召开，由董事长蔡英传主持[2] - 网络投票时间为2025年6月23日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统9:15至15:00[3][4] 参会情况 - 出席会议人员66人，代表股份45,925,996股，占比57.1238％[5] - 现场参会股东及代理人5人，代表股份45,617,576股，占比56.7402％[5] - 网络投票股东61人，代表股份308,420股，占比0.3836％[5] 议案表决 - 《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》同意45,891,196股，占比99.9242％[11] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意45,885,896股，占比99.9127％[12] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意45,885,896股，占比99.9127％[14] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意45,890,196股，占比99.9220％[15] - 《对外投资管理制度》修订议案同意45,885,896股，占比99.9127%，中小投资者同意268,320股，占比86.9982%[17] - 《境外投资管理制度》修订议案同意45,885,896股，占比99.9127%，中小投资者同意268,320股，占比86.9982%[18] - 《对外担保管理制度》修订议案同意45,885,796股，占比99.9125%，中小投资者同意268,220股，占比86.9658%[19] - 《关联交易决策制度》修订议案同意45,887,696股，占比99.9166%，中小投资者同意270,120股，占比87.5819%[21] - 《投资者关系管理制度》修订议案同意45,892,096股，占比99.9262%，中小投资者同意274,520股，占比89.0085%[22] - 《委托理财管理制度》修订议案同意45,885,796股，占比99.9125%，中小投资者同意268,220股，占比86.9658%[23] - 《现金管理制度》修订议案同意45,887,696股，占比99.9166%，中小投资者同意270,120股，占比87.5819%[24][25] - 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》修订议案同意45,885,796股，占比99.9125%，中小投资者同意268,220股，占比86.9658%[26] - 《会计师事务所选聘制度》修订议案同意45,891,996股，占比99.9260%，中小投资者同意274,420股，占比88.9761%[27] 决议情况 - 天禾律师认为股东会相关事宜符合规定，决议合法有效[28]

公司概况 - 公司成立于1999年，专注湿巾类产品研发、生产与销售，2021年12月3日登陆深交所创业板，募投项目稳步推进 [2] - 2025年第一季度营业收入为1.24亿元，净利润为1,006.27万元 [2] 业务结构 - 自有品牌业务营收占比很低，现阶段以代工业务为主 [2] - 宠物湿巾产品营收占比较低 [3] 经营指标 - 国际客户毛利率高于国内客户 [3] - 产能利用率在80%左右 [3] 原材料采购 - 近几年，无纺布采购价格趋于平稳 [3] 研发投入 - 化妆品配方的核心研发工作由上海研发中心承担，依托长三角生物科技产业优势，整合全流程研发体系 [3] 成本控制 - 美国工厂将引入自动化生产线和优化管理流程，提升运营效率和优化成本结构 [3] 子公司业务 - 控股子公司洁创医疗处于战略调整期，公司现阶段对其保持审慎投入，未来将动态评估并优化业务发展方向 [3]

公司概况 - 公司成立于1999年，是专注湿巾类产品研发、生产与销售的制造商，2021年12月3日登陆深交所创业板，募投项目稳步推进 [2] - 2025年第一季度营业收入为1.24亿元，净利润为1006.27万元 [2] 项目进展 - 美国湿巾工厂项目处于建设期，计划明年投产 [2] - 控股子公司洁创医疗处于战略调整期，公司现阶段对其保持审慎投入 [3] 业务情况 - 2025年以核心客户海外业务为突破口加速全球布局，预计本年度外销业务占比提升至50%以上 [3] - 业务模式是以销定产，存货积压风险较小 [3] - 有宠物湿巾，但营收占比较低 [3] - 绵柔巾产品附加值低、毛利率不高，但市场渗透率提升快 [4] 成本与利润 - 美国工厂虽人工成本高，但产品溢价空间高，将减少辅助部门人员降低运营成本 [3] - 2024年第四季度利润大幅下滑主要受年底计提大额资产减值影响 [3] - 2024年面膜类产品收入和毛利率下滑，因主要客户欧莱雅集团调整战略转为自产 [3] 影响因素 - 当前关税政策对公司整体业务影响相对有限 [3] - 公司股价波动受宏观经济、行业政策、市场情绪等多重因素综合影响，生产经营活动正常，无应披露未披露重大信息 [4] 股份相关 - 公司实际控制人目前无减持计划，IPO时承诺限售股锁定期满后两年内，股票减持价格不低于发行价，若有减持计划将依规及时披露 [4]

财务报告及信息披露标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超最近年度经审计对应总额5%且绝对金额超500万元[5] - 业绩预告业绩变动幅度或盈亏金额超原先预计20%以上为重大差异[9] - 业绩快报财务数据与定期报告差异幅度达20%以上为重大差异[9] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产5%以上重大诉讼等属年报信息披露重大差错[8] - 会计报表附注财务信息披露如主要会计政策未按规定披露为重大差错[8] 责任承担 - 董事长等对公司年报信息披露承担主要责任[11] - 董事长等对公司财务报告承担主要责任[11] 更正与处理 - 公司对以前年度已公布年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符应及时补充和更正公告[9] 责任追究与处罚 - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入公司绩效考核指标[12] - 公司从轻、减轻或免予处罚有阻止不良后果等情形[15] - 公司处罚措施包括内通报批评等[15]

委托理财审议规则 - 成交金额占最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元，或利润占最近一年经审计净利润50％以上且超500万元，需董事会审议后提交股东会[7] - 成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，或利润占最近一年经审计净利润10％且超100万元，由董事会审议[7][8] 资金与产品要求 - 用募集资金买的理财产品须为低风险，期限不超十二个月[4] - 委托理财资金为自有闲置或闲置募集资金，政府专项补助和融资资金不得用于理财[4] 报告与监督 - 财务部每月结束后10日内向财务总监报告委托理财情况[11] - 每季度结束后15日财务部编制报告提交董事长等相关部门[11] - 审计部日常监督，定期审计核实资金使用情况[18] 其他规定 - 委托理财坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则，预期收益率原则上高于同期银行存款利率[4][6] - 财务部负责编制规划、业务经办等工作[10] - 证券部按规定分析判断并公开披露投资信息[13] - 财务部专人跟踪进展，财务总监按季度上报情况[19] - 财务部负责理财账户管理，禁止违规操作[20] - 审计部负责审计监督，季度末全面检查投资项目[20] - 财务部执行前告知审计部并配合审计[20] - 独立董事可监督检查，必要时聘任外部审计机构[20] - 相关人员信息披露前不得透露投资情况[20] - 公司在定期报告中披露进展、投资及损益情况[20] - 违反规定致公司受损或收益未达预期追究责任[21] - 制度适用于公司及全资或控股子公司，经股东会审议通过后执行[23][25]

担保规定 - 公司为他人含控股子公司提供担保[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[7] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[7] 审议要求 - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[7] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7]

捐赠原则与财产 - 公司对外捐赠遵循自愿无偿等原则[4] - 可用于捐赠的合法财产包括现金、实物资产[6] 捐赠类型与审批 - 捐赠类型分公益性、救济性、其他捐赠[7] - 不同金额捐赠分别经总经理、董事会、股东会审批[11] 部门职责 - 经办部门提议案并指导子公司活动[12] - 财务部审核会签、办理支付并建台账[12][13] - 审计部负责捐赠情况监督、检查与内审[13]

公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 审计委员会成员3名，2名为独立董事，召集人由独立董事中会计专业人士担任[9] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需董事会审批并披露[14] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等情形应董事会决议后提交股东会审议[15] 资助与担保审议 - 被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等需股东会审议[17] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[18] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易低于15万元、与关联法人交易低于50万元由总经理批准[19] - 公司与关联自然人交易15 - 30万元等情形由董事长批准[19] - 公司与关联自然人交易30 - 3000万元等情形由董事会批准[19][20] - 公司与关联方交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需股东会审议[20] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[22] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[40] - 董事委托出席有多项限制[44] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议对外担保等事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[57] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[59] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[65] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[67] 会议记录与决议 - 董事会会议记录应包括会议日期等内容，出席人员需签名[71] - 董事会需根据表决结果制作会议决议[73] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[75] - 公司应在董事会会议结束后及时将决议报送深圳证券交易所备案[77] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[81] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[83]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[12] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[13] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计，半年度报告一般可不审计，但特定情形必须审计[13] 信息披露原则 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露重大信息，保证信息真实、准确、完整[3] 信息披露渠道 - 信息披露应在证券交易所网站和符合条件媒体发布，置备于公司住所和证券交易所供查阅[7] 特殊情况处理 - 公司不能按既定时间披露或内容不一致应立即向深交所报告[8] - 公司及相关方在其他媒体发布重大信息时间不得先于指定媒体[8] - 符合特定情形，公司可暂缓或豁免披露商业秘密，原因消除等需及时披露[9] - 公司发生未达披露标准但可能影响股价的事件应及时披露[10] 业绩预告条件 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束之日起一个月内预告[15] - 利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元需进行年度业绩预告[16] 重大事项披露标准 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元需披露[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需披露[28] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需披露[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需披露[29] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经独立董事同意并披露[30] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经独立董事同意并披露[30] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的诉讼仲裁事项需及时披露[32] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需立即披露[34] 信息披露职责 - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经授权不得发布[38] - 股东对涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递义务[40] - 董事会成员对公司信息披露的误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任[40] 信息保存要求 - 公司证券部保存信息披露文件和资料档案，保存期限不少于10年[41] 保密义务 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[45] - 公司财务信息披露前应执行内部控制和保密制度[46] 信息披露流程 - 信息披露流程为证券部制作文件，董秘审核签发，报送深交所，指定媒体公告，必要时报送证监局并置备于公司住所，最后归档保存[49] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[50] - 证券部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作[50] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度，由证券部统筹安排并陪同接待[50] - 公司通过业绩说明会等形式与机构和个人沟通，业绩说明会应网上直播并提前公告[50] 信息管理责任人 - 公司各部门、分公司和控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[51] - 各部门等应指派专人管理信息披露文件并及时向董秘报告信息[51] 子公司信息披露 - 控股或参股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[52] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，审议通过之日起实施，修改亦同[56][57]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[8] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会前持股比例不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及持1%以上股份股东有权向公司提案[12] - 持1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知[12] 通知与登记 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[13] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[15][16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 重大资产交易或担保超30%总资产事项需特别决议通过[22] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[23] 其他规定 - 公司相关主体可公开征集股东投票权[23] - 审议影响中小投资者利益事项需单独计票并披露[23] - 关联股东参与关联交易表决应回避[23][24] - 不同情形下股东会主持人的推举规则[18] - 年度股东会上董事会及独立董事应报告工作[18] - 持1%以上股份股东可提名董事候选人，提案提前十日送达[25] - 股东会表决前推举计票和监票人员，利害关系股东不得参加[27] - 未填错填表决票计为弃权[27] - 股东会决议及时公告，提案未通过或变更需特别提示[27][28] - 派现、送股等提案通过后公司两个月内实施[28] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违法决议[29] - 公司无理由不召开股东会，证券交易所有权停牌[31] - 董事等不履职严重的，中国证监会可实施禁入[31] - 规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[34]