担保情况概述 - 公司拟为参股公司赛得利铜陵提供3000万元贷款担保，担保期限三年，公司按20%持股比例承担600万元连带责任担保 [1] - 担保事项已通过第六届董事会第二次会议及独立董事专门会议审议，尚需股东会批准 [1] - 关联股东蔡英传、冯燕、杨凡龙需回避表决 [2] 被担保人基本情况 - 赛得利铜陵成立于2022年5月，注册资本1.3亿元，主营无纺材料及母婴用品生产销售 [2] - 2025年6月末总资产2.60亿元，负债2.01亿元，净资产0.59亿元，较2024年末下降12% [3] - 2025年上半年营收9210万元，亏损806.82万元，2024年全年亏损1145.39万元 [3] 关联交易与担保细节 - 公司董事长蔡英传、财务总监杨凡龙分别在赛得利铜陵任董事和监事，构成关联关系 [2] - 2025年初至公告日公司与赛得利铜陵累计关联交易金额776.32万元（不含税） [5] - 本次担保后公司对外担保余额6400万元，占最近一期净资产3.5% [5] 担保目的与董事会意见 - 担保旨在提升赛得利铜陵资金周转效率，促进其经营发展，风险可控 [4] - 董事会认为担保符合参股公司发展需求，不会损害中小股东利益 [4] - 独立董事专门会议确认决策程序合规，风险可控，同意提交董事会审议 [5]

公司股权激励计划概述 - 洁雅股份拟实施2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票形式，总授予量182万股，占公司总股本1.62%，其中首次授予149.8万股（82.31%），预留32.2万股（17.69%）[8] - 激励对象包括董事、高级管理人员及核心员工共10人，任何单一激励对象获授股票不超过公司总股本1%，预留部分需在12个月内明确授予对象[6][8][9] - 限制性股票授予价格为12.63元/股，定价依据为草案公告前1个交易日股价25.26元的50%或前120日均价22.34元的50%较高者[14][15] 激励计划实施条件 - 公司需满足未出现最近年度财报被出具否定/无法表示意见、36个月内未违规分红等条件[4][16] - 激励对象需满足12个月内未被监管机构认定为不适当人选、无重大违法违规等条件[7][16] - 业绩考核目标分三期：2025年营收较2024年增长≥25%，2026年≥50%，2027年≥100%[17][18] - 个人绩效考核分四档（优秀100%、良好80%、合格60%、不合格0%）决定实际归属比例[19] 股票归属安排 - 计划有效期最长60个月，分三期归属：首次授予后12-24个月归属30%，24-36个月归属30%，36-48个月归属40%[11][12] - 预留部分若在2025年三季报前授予则按相同比例分期，否则分两期各50%归属[12][13] - 禁售期遵循《公司法》《证券法》规定，董事/高管任职期间每年转让不超过持股25%，离职后半年内不得转让[13] 特殊情形处理机制 - 公司控制权变更或合并分立不影响计划实施，但若出现财报问题或违规分红则终止计划[29][30] - 激励对象离职（含辞职、解聘等）则未归属股票作废，退休或工伤情形可继续按计划归属[31][32][33][34] - 资本运作调整机制：发生转增股本、配股等情形时，需按既定公式调整授予数量或价格[20][21][22] 实施程序与合规性 - 计划已通过董事会审议，尚需股东会特别决议批准（关联股东回避表决）[23][24][36] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，已履行现阶段信息披露义务[28][37] - 律师事务所认为计划符合《管理办法》规定，不存在损害公司及股东利益情形[38][39]

纪要涉及的公司 洁雅股份，主要服务强生、金百利、宝洁、欧莱雅、沃尔沃斯等国际知名品牌，以及 babycare、东方甄选等国内电商品牌 [4]。 纪要提到的核心观点和论据 1. **业务增长与市场拓展** - 受益于金百利欧洲市场战略调整，2025 年新增订单预计带来近 2 亿元销售额，并拓展其澳新、东南亚及拉美市场业务 [2]。 - 获得宝洁加拿大市场项目，预计年化销售额约 3000 万人民币，可能增至近 1 亿元，正对接宝洁日韩市场 [2][8]。 - 2025 年上半年收入增速约 10%，利润增速更佳，下半年增速有望加快，全年业绩预计良好 [2][15]。 - 未来两到三年，充分挖掘国际客户市场份额和产品品类作为业绩增长主力，如 2025 年金百利欧洲业务、2026 年奥新业务及其他市场业务将推动增长 [13][14]。 2. **工厂建设与投产** - 美国北卡罗来纳州新厂设计产能 1 亿美元，因审批及客户审核因素推迟至 2026 年一季度投产，仍存在不确定性 [2][11]。 - 美国项目预计 2026 年一季度达产，资本开支从 6 亿多元降至接近 4 亿元，2025 年投入 1.6 - 1.7 亿元，其余 2026 年初投入，另有 2 亿元用于后期运营流动资金 [20]。 3. **业务结构与客户情况** - 整体业务中，湿巾类产品占主要部分，化妆品业务约占 10% [4]。 - 主要客户包括国际知名品牌和国内电商品牌，各客户业务情况不同，如金佰利 2025 年代工业务预计增长至接近 3 亿元，宝洁 2025 年增速接近 70% - 80%，babycare 销售额预计下降 30%等 [4][25][26]。 4. **盈利能力与风险应对** - 与国际大客户合作虽有降本诉求（逐年降价 1%），但公司有增量需求和调价机制，不会对盈利能力造成重大影响 [18]。 - 随着国际业务增长，整体毛利率将有所提升，20%毛利时净利一般维持在 10%左右，毛利上升到 25%时，净利可达 12% - 13% [28]。 5. **业务发展规划** - 未来化妆品业务仍以服务欧莱雅为主，拓展国内客户，不再大规模扩展产能，通过其他方式寻找增量 [23]。 - 短期内不会大规模投入自创品牌，目前自创品牌湿巾业务经营情况不佳 [18]。 - 考虑通过投资和并购寻找业务增量，但计划尚未付诸行动 [24]。 其他重要但是可能被忽略的内容 1. **原材料供应**：通过招商引资参股赛德利公司，保障无纺布原材料供应，降低上游投入风险 [2]。 2. **出口与内销比例**：预计 2025 年出口比例从 2024 年的 50%提升至 70%，内销比例降至 30%，未来出口比例可能继续增加 [2][27]。 3. **资金储备**：资金储备充足，约为 13 亿元，可满足业务拓展需求 [5][30]。 4. **行业竞争情况**：湿巾行业门槛低，新进入者增加，市场内卷，但头部企业各自专注市场份额，冲突不多，国内商超品牌竞争激烈 [17][18]。 5. **客户要求差异**：金佰利和宝洁对湿巾质量体系管控有所区别，如宝洁使用紫外线消毒配液中的水 [22]。 6. **胶原蛋白项目**：胶原蛋白项目市场开拓效果不理想，未来新原料成分投资将审慎 [29]。

公司概况 - 铜陵洁雅生物科技股份有限公司成立于1999年，是专注湿巾类产品研发、生产与销售的制造商，2021年12月3日登陆深交所创业板，募投项目稳步推进 [2] - 2025年第一季度营业收入为1.24亿元，净利润为1,006.27万元 [3] 客户情况 - 湿巾业务核心客户包括Woolworths、金佰利、强生、宝洁等国际品牌，以及babycare、东方甄选等国内电商品牌 [3] 业务状况 - 二季度以来湿巾业务订单充足，存量客户订单稳定，承接部分关键客户欧洲和加拿大市场新增业务，正拓展国际品牌客户其他区域市场业务 [3] 美国工厂情况 - 今年购买美国一家湿巾工厂资产，正进行厂房维修和设备安装，预计明年一季度投产，服务国际品牌客户北美市场业务 [3] - 投资风险包括厂房改造和审批进度不确定、客户审核能否一次性通过、投产时间可能延迟、中美文化差异可能致生产效率不达预期 [3] 其他业务情况 - 前期通过基金孵化自主品牌效果未达预期，仍在推进但大幅减少投入 [3] - 上市后与江苏创健合资成立的洁创医疗器械有限公司，胶原蛋白业务因市场变化快尚未取得实质性进展，仍在积极探索 [3] 业绩指引 - 具体财务数据以公司定期报告为准 [3] 合规情况 - 本次投资者交流会严格依照规定执行，未出现未公开重大信息泄露等情况 [4]

财务数据 - 赛得利铜陵2024年末资产25144.74万元、负债18433.95万元、净资产6710.79万元[9] - 2025年6月末资产25995.26万元、负债20091.30万元、净资产5903.97万元[9] - 2024年营收17438.32万元，利润总额和净利润均为 -1145.39万元[9] - 2025年1 - 6月营收9210.15万元，利润总额和净利润均为 -806.82万元[9] 担保情况 - 赛得利铜陵拟申请3000万元三年期贷款，公司按20%持股比例提供600万元最高额担保[2] - 本次担保后，公司及控股子公司担保余额6400万元，占最近一期经审计净资产3.50%[16] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额1200万元，占最近一期经审计净资产0.66%[16] 其他 - 本年年初至议案审议日，公司与赛得利铜陵累计关联交易总金额776.32万元（不含税）[15] - 赛得利铜陵注册资本13000万元人民币[5] - 赛得利铜陵未被列入失信被执行人名单[10]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会8月8日14:30现场召开[1] - 股权登记日为2025年8月4日[3] - 会议审议4项议案，1至3为特别决议事项[4] 投票信息 - 网络投票时间8月8日9:15 - 15:00[2] - 投票代码351108，简称为“洁雅投票”[12] - 表决意见为同意、反对、弃权[12] 登记信息 - 登记时间为2025年8月5日9:00 - 17:00[6] - 参会股东登记表8月5日17:00前送达[19] - 不接受电话登记[19]

会议情况 - 公司第六届董事会第二次会议于2025年7月21日通讯召开，9位董事均出席[2] 议案表决 - 限制性股票激励计划相关三议案表决3同意1反对，需股东会三分之二以上有效表决权通过[4][5][10] - 为参股公司赛得利铜陵担保议案6票同意待股东会审议[12] - 召开2025年第四次临时股东会通知8同意1反对，定于8月8日召开[13] 反对理由 - 非独立董事俞彦诚因方案时机及测算问题对相关议案和通知投反对票[4][6][10][13]

股权激励计划规模 - 2025年限制性股票激励计划授予权益总数182万股，占股本总额1.62%[1] 权益分配 - 首次授予149.8万股，占授予总数82.31%，占股本总额1.33%[1] - 预留32.2万股，占授予总数17.69%，占股本总额0.29%[1] 人员获授情况 - 董高获授70万股，占授予总数38.46%，占股本总额0.62%[1] - 其他激励对象（6人）获授79.8万股，占授予总数43.85%，占股本总额0.71%[1] 激励对象规定 - 首次授予不包括独立董事、外籍员工等[2] - 预留对象在计划经股东会审议通过后12个月内确定[2] 累计限制 - 全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计不超股本总额20%[1]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票总计182万股，占公司股本总额11,255.6252万股的1.62%[7][27][28] - 首次授予149.8万股，占拟授予总量的82.31%，占公司股本总额的1.33%[7][27][28] - 预留32.2万股，占拟授予总量的17.69%，占公司股本总额的0.29%[7][27][28] 授予价格与对象 - 首次授予部分限制性股票的授予价格为12.63元/股，预留部分相同[8][37][39] - 首次授予的激励对象总人数为10人[8][23] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][30] - 自股东会审议通过之日起60日内，公司将向首次授予部分激励对象进行授予等程序[11][31][63] - 预留的部分限制性股票须在激励计划经股东会审议通过后12个月内授出[11][31][64] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三批归属，比例分别为30%、30%、40%[32][33] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，归属安排同首次；之后授予，分两批归属，比例均为50%[33] 业绩考核 - 首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2027年，2025年营业收入增长率不低于25.00%，2026年不低于50.00%，2027年不低于100.00%[43] - 若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前授予，业绩考核与首次授予一致；若在披露后授予，考核年度为2026 - 2027年，2026年营业收入增长率不低于50.00%，2027年不低于100.00%[44] 费用摊销 - 2025 - 2028年首次授予149.8万股限制性股票需摊销总费用1962.23万元，各年分别摊销471.96万元、894.50万元、439.14万元、156.63万元[57] 其他规定 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不超公司股本总额的20%[7][27] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超公司股本总额的1%[7][27] - 激励对象绩效考核结果分优秀、良好、合格、不合格四档，个人层面归属比例分别为100%、80%、60%、0[44] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[42] - 激励计划禁售期规定，董事和高管任职期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[35] - 公司选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值[55] - 限制性股票激励计划经公司股东会审议，需经出席会议的无关联关系股东所持表决权的2/3以上通过[61] - 公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》约定权利义务[62] - 激励计划变更在股东会审议前需董事会通过，审议后由股东会决定，且不得提前归属和降低授予价格（特定原因除外）[67] - 激励计划终止在股东会审议前需董事会通过，审议后由股东会决定，未归属限制性股票作废[68] - 公司有权对激励对象绩效考核，未达条件取消未归属限制性股票归属并作废[69] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，代扣代缴税费[69][70] - 激励对象资金自筹，归属前限制性股票不得转让、担保等，收益需纳税[72]

股权激励股本限制 - 有效期内激励计划涉及标的股票总数未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] 激励计划时间与比例 - 激励计划有效期从授权日起未超10年[2] - 限制性股票授予与首次归属间隔不少于1年[3] - 每个归属期不少于12个月[3] - 各期归属比例未超获授限制性股票总额50%[3] - 激励对象预留权益比例未超本次拟授予权益数量20％[1] 激励计划指标 - 激励计划含公司业绩和个人绩效指标[3] - 指标客观公开、清晰透明，符合公司实际[3] - 说明了设定指标的科学性和合理性[3] 其他要点 - 股票期权总额占比为50%[4] - 薪酬与考核委员会认为激励计划利于公司发展[4] - 律师事务所出具意见书，内容符合管理办法规定[4] - 董事会表决草案时关联董事回避[4] - 股东会审议草案时关联股东拟回避[4] - 不存在金融创新事项[4]