南京腾亚精工科技股份有限公司 章 程 （2025 年 6 月） | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第一节 | 股东的一般规定 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 13 | | 第二节 | 股东会的一般规定 14 | | 第三节 | 股东会的召集 21 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 23 | | 第五节 | 股东会的召开 26 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 30 | | 第五章 | 董事和董事会 39 | | 第一节 | 董事的一般规定 39 | | 第二节 | 董事会 44 | | 第三节 | 独立董事 50 | | 第四节 | 董事会专门委员会 57 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 60 | | 第一节 | 总经理 60 | | --- | --- | | 第二节 | 董事会秘书 61 | | 第七章 | 财务会计制度、利润 ...

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事 会秘书。 第二章 任职资格 南京腾亚精工科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《南京腾亚精 工科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的有关规定，结合 公司实际情况，特制定本细则。 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的上市公司董事会 秘书资格证书。除满足《公司法》《公司章程》规定的高级管理人员的任职条件 外，有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）最近 36 个月内受到中国证券监督管理委员会（以下简称" ...

南京腾亚精工科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"或"母公司"）控股子公司的经营管理行为，促进子公司健康发展， 优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，维护公司和投资者的合 法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《南京腾亚精工科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"控股子公司"是指公司直接或间接持有其 50%以上 股份，或者虽持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成， 或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司（即纳入公司合并会计报表的子 公司）。 第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权 份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权 利。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏， 对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 母公司对控股子 ...

南京腾亚精工科技股份有限公司 （五）中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交 易所（以下简称"深交所"）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称"公司"）与 关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行 为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《南 京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二章 关联方和关联关系 第二条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以 ...

南京腾亚精工科技股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称"公司"）企业 战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发 展能力，公司董事会按照股东会决议设立董事会战略委员会（以下简称"战略委 员会"），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专门工作机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件 以及《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二章 人员组成 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提 名，并由公司董事会选举产生，任期与董事会任期一致，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务的，其应当同时卸任战略委员会委员职务，由公司 董事会按照相关规定予以补选。 第四条 战略 ...

南京腾亚精工科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规 章、规范性文件以及《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要 求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，视重要性程度可以参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经公司董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审核后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事 会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事 ...

南京腾亚精工科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规章、规范性文件以及《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会 ...

第一章 总则 投资者关系管理制度 第一条 为了加强南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者和潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的信息沟通，建立公司与投资 者特别是广大社会公众投资者的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投 资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、 和谐的良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规章、规范性文件和《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》的 有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 南京腾亚精工科技股份有限公司 （四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为； （五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证 ...

南京腾亚精工科技股份有限公司 对外投资融资管理制度 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营 性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债 券、委托理财等。 本制度所称融资是指股权融资、债权融资等方式获得资金的行为，包括增资 扩股、借款、发行债券等。 第三条 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符 合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公 司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公 司的整体经济效益。 第四条 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司 章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行事务的董事有权决 定的投资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意 1 向，须依据权限由公司董事会或股东会指示。 第五条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原 则，控制投资风险、注重投资效益。 第二章 投资及融资决策 第一章 总则 第一条 为规范南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外投资融资行为，降低对外投资及 ...

南京腾亚精工科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立和完善南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬 管理制度，完善公司治理结构，公司董事会按照股东会决议设立董事会薪酬与考 核委员会（以下简称"薪酬委员会"），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬 方案、考核董事和高级管理人员业绩的专门工作机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性 文件和《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的 有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二章 人员组成 第三条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提 名，并由公司董事会选举产生，任期与董事会任期一致，委员任 ...