公司章程修订情况 - 公司对《公司章程》部分条款进行修订，包括第一条、第二条、第八条等，涉及公司治理结构、法定代表人规定、股东权利义务等方面 [1] - 修订后的公司章程明确总经理为法定代表人，并规定总经理辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2][3] - 新增条款规定法定代表人因执行职务造成他人损害的，公司承担民事责任后可向有过错法定代表人追偿 [3] 公司股份与股东权益 - 公司股份总数为14,175.792万股，全部为普通股 [6] - 明确股东可以查阅公司章程、股东名册、财务会计报告等文件，符合规定的股东还可查阅会计账簿和凭证 [15] - 规定连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东有权对损害公司利益的行为提起诉讼 [18][19] 股东大会相关规定 - 股东大会通知需包含会议召集人身份信息、股权登记日、网络投票方式等内容 [42][43] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案 [38] - 股东大会特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过，包括修改公司章程、增加或减少注册资本等事项 [49][50] 董事选举与管理 - 董事选举可采用累积投票制，每位股东所投票数不得超过拟选董事人数 [53][54] - 董事候选人需披露教育背景、工作经历、与公司关联关系等信息 [44] - 明确董事任职资格限制，包括被列为失信被执行人、被证券交易所认定不适合任职等情形 [57][58] 关联交易与担保 - 规定公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上的需提交股东大会审议 [51] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的需经股东大会审议 [27] - 禁止公司为董事、监事、高级管理人员等关联人提供财务资助 [51][52]

独立董事候选人声明与承诺 - 檀国民作为南京腾亚精工科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，已通过第二届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系 [1] - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [1][3] - 候选人具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验 [4] 独立性及关联关系 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5][6] - 候选人及其直系亲属未在持股5%以上股东或前五名股东处任职，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [6] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，与公司及控股股东无重大业务往来 [6][7] 合规性与任职限制 - 候选人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未被立案调查或侦查且无明确结论 [7][8] - 候选人最近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [8] - 候选人担任境内上市公司独立董事数量未超过三家，且未在同一公司连续任职超过六年 [8] 履职承诺 - 候选人承诺确保足够时间和精力履职，保持独立性不受主要股东或利害关系方影响 [9] - 如任职期间出现不符合独立董事资格情形，候选人承诺及时报告并辞职 [9] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承担相应法律责任 [10]

累积投票制实施细则 总则 - 制定本细则的目的是完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范董事选举行为，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1][2] - 累积投票制定义：股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的投票表决权，股东可集中或分配投票权[2] - 本细则适用于选举两名或以上董事的议案，且选举应充分反映中小股东意见[2][4] 董事候选人提名 - 非独立董事候选人可由董事会或单独/合计持股3%以上股东提名，独立董事候选人可由董事会或单独/合计持股1%以上股东提名[6][7] - 候选人需提交详细资料，包括个人背景、工作经历、兼职情况、与提名人关系等[8] - 提名人需审慎核实被提名人资格，独立董事候选人还需公开声明其独立性[9] 董事选举及投票 - 累积投票票数计算方式为股东持股数乘以应选董事人数，投票结果需当场核对[11] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权分别计算且仅能投向对应类别候选人[11] - 股东投票时需明确标注每名董事所得票数，超应选人数或未标注的选票无效[11] 董事当选规则 - 董事候选人按得票数排序当选，且得票数需不低于出席股东会股份总数的二分之一[12] - 得票相同导致超员时需再次选举，若仍无法决定则延期至下次股东会[13] - 当选人数不足应选人数二分之一时选举失败，原董事会继续履职并启动新一轮选举[14][6] 附则 - 股东会需在投票前解释本细则以确保股东正确行权[15] - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法规为准[16] - 细则由董事会解释修订，自股东会审议通过后生效[17][18]

董事会提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数[3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[2] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集会议[4] 委员任职条件 - 不得存在《公司法》或《公司章程》规定的禁止担任董事、高管的情形[5] - 未被证监会或交易所认定为不适合担任上市公司董事、高管[5] - 需具备人力资源管理、企业管理、财务或法律等专业背景[5] 委员会职责权限 - 拟定董事、高管的选择标准和程序，对人选进行遴选审核[3] - 就董事任免、高管聘任解聘等事项向董事会提出建议[3][4] - 可广泛搜寻人选，收集候选人资料并征求其同意[7] 会议召开规则 - 会议需提前3日通知，特殊情况可口头通知并说明原因[12] - 可采用现场、视频、电话等方式召开，需三分之二以上委员出席[11][16] - 决议需经全体委员过半数通过，利害关系委员需回避[16] 议事表决程序 - 委员可委托其他委员代为表决，但每次只能委托一人[17] - 授权委托书需明确投票指示，未明确视为可按受托人意思表决[19] - 连续两次缺席会议的委员可能被免职[20] 会议记录与档案 - 会议记录需包含委员发言要点、表决结果等要素[28] - 会议档案包括通知、材料、签到册、决议等，保存期限10年[29] - 参会人员需对决议内容保密，不得擅自披露[30]

激励计划 - 2025年限制性股票激励计划首次授予副总经理张庆新20万股，占首次授予总数25.77%，占股本0.14%[2] - 首次授予核心人员17人共57.60万股，占首次授予总数74.23%，占股本0.41%[2] - 首次授予合计77.60万股，占首次授予总数100%，占股本0.55%[2]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票97.00万股，占股本总额0.68%[4] - 首次授予77.60万股，占0.55%，占拟授予总数80%[4] - 预留19.40万股，占0.14%，占拟授予总数20%[4] - 有效期最长不超过48个月[6] 激励对象获授情况 - 副总经理张庆新获授20.00万股，占拟授20.62%，占股本0.14%[6] - 核心管理人员等17人获授57.60万股，占拟授59.38%，占股本0.41%[6] 归属期与比例 - 首次授予分三个归属期，比例30%、30%、40%[9] - 若预留2025年Q3前授予，比例同首次[9] - 预留授予分两个归属期，比例均为50%[10] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年公司层面有业绩考核目标，2025首次授予目标值6.50亿，触发值6.10亿[10] 考核归属比例 - 业绩完成度对应公司层面归属比例分三档[10] - 激励对象个人考核分A、B、C三级，归属比例100%、80%、0%[11] 首次授予情况 - 首次授予日2025年6月20日，数量77.60万股，价格5.68元/股，人数18人[21] 成本摊销 - 首次授予77.60万股需摊销费用497.32万元[24] - 2025 - 2028年摊销分别为144.27万、215.09万、104.39万、33.57万[25] 测算数据 - 以2025年6月20日为基准测算，股价11.91元/股，有历史波动率和无风险利率数据[23]

激励计划审批流程 - 2025年4月22日薪酬与考核委员会审议通过相关文件[7] - 4月25日董事会、监事会审议通过相关议案[7][8] - 4月28日独立董事公告征集表决权[8] - 4月28 - 5月7日公示首次授予对象[9] - 5月23日公告自查报告、股东大会审议通过[10] - 6月16日薪酬与考核委员会审议授予议案[10] - 6月20日董事会、监事会审议授予议案[11] 激励计划授予情况 - 首次授予日为2025年6月20日[12] - 首次授予激励对象18名[18] - 首次授予价格5.68元/股[18] - 首次授予限制性股票77.60万股[18] - 张庆新获授20.00万股[18] - 核心管理人员等17人获授57.60万股[18] - 预留19.40万股[18] - 合计97.00万股[18] 激励计划相关结论 - 首次授予条件已成就[16] - 授予对象、价格及数量符合规定[19] - 激励计划及首次授予已获必要批准与授权[20]

激励计划时间 - 2025年4月22日薪酬与考核委员会审议相关议案[13] - 2025年4月25日董事会、监事会审议相关议案[13] - 限制性股票首次授予日为2025年6月20日[17] 激励计划数据 - 首次授予数量77.60万股，价格5.68元/股[17] - 首次授予人数18人，副总经理获授20.00万股[17] - 核心管理人员等17人获授57.60万股[17] 归属比例 - 第一个归属期归属比例30%[18] - 第二个归属期归属比例30%[18] - 第三个归属期归属比例40%[18]

关联交易额度 - 2025年1月预计公司及子公司与关联方日常关联交易总金额不超2500万元[1] - 2025年5月增加向腾亚机电销售园林工具预计额度1000万元，增加后不超1500万元[2][3] - 2025年6月增加向安徽机器人销售产品预计额度4600万元，增加后不超6000万元[4] - 2025年6月增加向腾亚机电销售园林工具预计额度500万元，增加后不超2000万元[4] - 本次增加额度后2025年日常关联交易预计总金额为8600万元[8] 已发生金额 - 2025年1 - 5月日常关联交易已发生金额为1835.06万元[8] 子公司数据 - 安徽腾亚机器人2025年3月31日资产总额3545.89万元，净资产 - 23万元[9][11] - 安徽腾亚机器人2025年1 - 3月营业收入1126.17万元，净利润 - 245.49万元[11] - 南京腾亚机电2025年3月31日资产总额为1425.85，净资产为 - 1.31[16] - 南京腾亚机电2025年1 - 3月营业收入为857.56，净利润为 - 2.31[16] 其他要点 - 新增预计日常关联交易包括向安徽机器人销售电机等、向腾亚机电销售园林工具等[19] - 本次增加日常性关联交易预计额度事项尚需提交公司股东大会审议[5] - 2025年6月16日独立董事同意增加2025年度日常性关联交易预计额度[23] - 保荐机构对增加2025年度日常性关联交易预计额度事项无异议[25]

公司基本信息 - 公司于2022年6月8日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1810万股[7] - 公司注册资本为14175.792万元[9] - 公司设立时发行4750万股，每股金额1元[16] - 公司已发行股份数为14175.792万股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[19] - 公司收购股份后合计持有不超已发行股份总数10%，应在3年内转让或注销[25] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决违法可60日内请求撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，对相关人员给公司造成损失可书面请求起诉[38] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未起诉，股东可自行起诉[40] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[48] - 股东会审议公司拟与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[48] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[49] 担保与交易 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需提交股东会审议[51] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%或净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[51] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[52] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[55] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[65] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[65] - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[147] - 董事会作出决议须经全体董事过半数表决同意，审议对外担保须经出席会议的2/3以上董事同意[149] 独立董事 - 独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，且至少包括一名会计专业人士[164] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[169] - 公司选举2名以上独立董事应实行累积投票制[177] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[188] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[188] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半[191] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[197][198] - 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员[199] - 高级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事外的行政职务，且仅在公司领薪[200]