股东承诺 - 控股股东等承诺2025年7 - 9月不减持股份，违规收益归公司[1] - 董事会监督承诺履行并及时披露信息[1] 股东持股 - 南京腾亚实业集团持股2940万股，比例20.74%[2] - 乐清勇持股1950.2万股，比例13.76%[2] - 南京运航创业投资中心持股1372万股，比例9.68%[2] - 南京倚峰企业管理有限公司持股950.6万股，比例6.71%[2] 备查文件 - 备查文件为《关于自愿不减持股份的承诺函》[3]

股票交易异常波动 - 公司股票在2025年6月26日、6月27日、6月30日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到30% [1] - 6月27日、6月30日连续两个交易日收盘价格涨幅累计偏离33 53% [1] - 根据《深圳证券交易所交易规则》属于股票交易异常波动情况 [1] 关联交易调整 - 增加向关联人安徽腾亚机器人有限公司销售电机、电池包、塑料件及其他结构件的日常性关联交易预计额度4 600 00万元 [2] - 增加向关联人南京腾亚机电设备销售有限公司销售园林工具等的日常关联交易预计额度500 00万元 [2] - 调整后向安徽机器人销售产品的关联交易总金额不超过6 000 00万元 [2] - 向腾亚机电销售产品的关联交易总金额不超过2 000 00万元 [2] 关联交易背景 - 关联交易金额主要依据关联人与境外客户的意向订单确定 [2] - 关联人主要产品智能割草机和泳池清洗机的终端销售市场集中在欧美 [2] - 国际贸易环境多变导致实际发生金额和后续订单存在不确定性 [2] 其他披露事项 - 公司及控股股东、实际控制人确认不存在应披露而未披露的重大事项 [2] - 公司前期披露的信息无需更正或补充 [2] - 未发现处于筹划阶段的重大事项 [2]

股价表现 - 2025年6月26、27、30日收盘价涨幅偏离值累计达30%[3] - 6月27、30日收盘价涨幅累计偏离33.53%[3] 关联交易 - 2025年增加向安徽机器人关联交易预计额度4600万，总金额不超6000万[5] - 2025年增加向腾亚机电关联交易预计额度500万，总金额不超2000万[5] 其他情况 - 公司生产经营正常，内外环境无重大变化[4] - 控股股东及实控人异常波动期无买卖股票行为[6] - 公司无违反公平信息披露规定情形[8]

担保情况 - 2025年度拟为全资子公司提供担保额度总计不超2000万元[2] - 为安徽腾亚1000万元综合授信额度提供连带责任保证担保[3] - 本次提供担保后公司及其控股子公司担保额度总金额为2000万元，占最近一期经审计净资产的3.31%[9] 安徽腾亚情况 - 注册资本26000万元，公司直接持股100%[5] - 2025年3月31日资产总额41141.35万元，负债总额16161.33万元，净资产24980.01万元[6] - 2025年1 - 3月营业收入4348.53万元，利润总额93.73万元，净利润88.47万元[7]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 制度旨在提高公司年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 适用范围包括控股股东、董事、高管、部门负责人及其他年报信息披露相关人员 [2] - 责任追究针对因履职不当或个人原因导致公司重大经济损失或社会不良影响的情形 [2] 年报信息披露重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错标准：收入或利润差错金额占最近年度审计值10%以上、直接影响盈亏性质、资产总额差错10%以上或监管部门责令改正 [5][7] - 其他重大差错标准：涉及净资产10%以上的重大合同/对外投资/诉讼/担保，或足以影响投资者判断的重大事项 [5][7] - 信息披露重大遗漏或错误需及时补充更正公告 [5] 责任类别与处罚措施 - 责任分为直接责任（资料提供者）和领导责任（审核者） [6][12] - 处罚形式包括责令改正、通报批评、调岗/降职、赔偿损失、解除劳动合同等，可叠加经济处罚 [6][8][13] - 董事会对处罚金额及形式拥有最终决定权 [6][14] 重大差错认定及追究程序 - 董事会指定机构负责收集证据、提出处理方案，经董事会审议后形成决议 [9][15] - 责任人享有申辩权利，更正后的年报需由符合《证券法》要求的会计师事务所审计 [9][16][17] - 更正的财务信息披露需遵守《上市规则》及创业板规范运作指引，董事会决议需以临时公告披露 [9][18][19] 附则与适用范围 - 季度/半年度报告差错追究参照本制度执行 [10] - 制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准 [10][22][23]

信息披露暂缓与豁免事务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，明确内部审核程序，确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 制度依据包括《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及公司章程 [2] - 信息披露义务人可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免条件，并接受交易所事后监管 [3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密或可能导致违反保密规定的事项应豁免披露 [4] - 涉及商业秘密且符合三种情形之一的可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益 [5] - 暂缓或豁免原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [6] 信息披露的特殊处理方式 - 定期报告和临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免涉密内容 [7] - 临时报告经处理后仍存在泄密风险的，可完全豁免披露 [7] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明理由及内部审核情况 [8] 内部审核程序与文件管理 - 需填写《信息披露暂缓与豁免事项办理审批表》《知情人登记表》及签署保密承诺函 [6] - 审批流程包括证券部初审、董事会秘书审核和董事长最终审批 [9][12] - 登记材料保存期限不少于十年，并需定期向证监局和交易所报备 [10][11] 责任追究与制度执行 - 对违规暂缓或豁免披露行为建立责任追究机制，视情节采取惩戒措施 [13] - 制度未尽事宜按《上市规则》及国家相关法律法规执行 [14][15] - 制度解释权和修订权归属董事会，自决议通过之日起生效 [16] 配套文件与操作细则 - 附件包含审批表、知情人登记表和保密承诺函模板 [10] - 审批表需明确披露类型（暂缓/豁免）、原因依据及期限等要素 [10] - 知情人登记需涵盖身份信息、知悉途径、内容及所处阶段等字段 [10]

内部审计制度总则 - 内部审计旨在完善公司治理结构，规范经营行为，提高审计质量，防范风险，增强信息披露可靠性[1] - 审计范围包括内部控制有效性、财务信息真实性、经营活动效率效果的评价[2] - 内部控制目标涵盖合规经营、资产安全、经营效率及信息披露质量[3] - 审计原则为独立、客观、公正，需合法合理有效[4] 内部审计组织架构 - 董事会负责内控制度建设与实施，重要制度需董事会审议通过[5] - 审计部为独立部门，直接向董事会审计委员会汇报[7] - 审计人员需具备财务、法律等专业知识及实践经验，并遵守保密原则[10][11] - 关联审计人员需回避相关审计事项[12] 审计职责与权限 - 审计部门需评估子公司内控完整性、财务合规性，每季度向审计委员会汇报[14] - 年度审计报告需在会计年度结束后四个月内提交[15] - 审计范围覆盖全业务流程，包括采购、存货、研发、信息披露等16个环节[16] - 审计权限包括调取资料、现场检查、系统审查及临时封存权[19] 审计工作流程 - 年度审计计划需经审计委员会批准，实施前需书面通知被审计对象[20] - 重点审计领域包括对外投资、关联交易、募集资金使用及信息披露[21][23] - 发现内控缺陷需督促整改，重大风险需及时上报并披露[22] - 募集资金审计需每季度进行，关注专户管理及使用合规性[24] 信息披露与评价 - 审计委员会需出具年度内控自我评价报告，包含缺陷认定及整改措施[27] - 公司需披露内控自评报告及会计师事务所审计报告[28] - 若审计结论非无保留意见，董事会需专项说明影响及整改方案[29][13] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行[30] - 董事会拥有制度解释权及修订权，自审议通过生效[31]

公司基本情况 - 公司全称为南京腾亚精工科技股份有限公司，英文名称为Nanjing Toua Hardware & Tools Co., Ltd，注册地址为南京市江宁区东山街道临麒路129号 [4][5] - 公司于2021年12月10日获深交所核准上市，2022年6月8日在创业板挂牌交易，首次公开发行人民币普通股1,810万股 [3] - 注册资本为14,175.792万元人民币，股份总数14,175.792万股，均为普通股 [6][21] - 公司法定代表人由总经理担任，总经理辞任即视为同时辞去法定代表人 [8] 公司经营范围 - 主营业务包括电/气动工具及配件、塑料五金制品的研发生产销售，以及商品进出口业务和道路货物运输 [15] - 一般项目涵盖非居住房地产租赁等自主经营业务 [15] - 经营宗旨强调科技创新和精益管理，致力于成为百年企业并创造社会价值 [14] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，行使重大事项决策权包括增减注册资本、合并分立、修改章程等特别决议需2/3以上表决权通过 [47][93] - 董事会成员由股东会选举产生，每届任期3年，可连选连任，独立董事连任不得超过6年 [126] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，需遵守关联交易回避表决规定 [12][96] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，实行同股同权原则，发行需遵循"三公"原则 [16][17] - 股份回购仅限于减资、员工持股等六种情形，回购比例不得超过总股本10% [25][26] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺 [45][46] 重大交易规范 - 关联交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，并披露审计报告 [100] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需股东会批准，董事会审议需2/3董事通过 [48] - 购买出售资产交易金额连续12个月累计达总资产30%时，需股东会2/3表决通过 [52] 投资者保护机制 - 连续180日持股1%以上股东可对董事高管违规行为提起代位诉讼 [39] - 股东大会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票披露 [94] - 禁止对投票权征集设置最低持股比例限制，公司需配合电子化征集 [95] 信息披露要求 - 担保事项出现被担保人逾期还款或破产情形时需及时披露 [49] - 重大资产交易需提供6个月内审计报告或1年内评估报告 [51] - 股东大会决议存在争议时需披露各方主张及律师意见 [123]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 总则 - 制度制定目的为建立防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的长效机制，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规[1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对董事会/股东会决议产生重大影响的股东[2] - 实际控制人指通过投资关系、协议等非股东身份实际支配公司行为的个人或机构[3] 资金占用类型与禁止行为 - 资金占用分为经营性（采购/销售等关联交易产生）和非经营性（垫付费用、代偿债务、无对价资金拆借等）两类[4] - 禁止控股股东通过共用银行账户、将公司资金存入关联方账户、违规担保等6类方式影响财务独立性[5] - 明确列举10项禁止性资金占用行为，包括垫付工资福利、代偿债务、无商业实质往来款等[7][8] 防范机制与监督措施 - 设立由董事长领导的专项领导小组，成员包括总经理、财务总监、董秘及财务/审计部门人员[13] - 董事会需按权限审批关联交易，严格执行资金审批流程[14] - 内部审计部门负责对经营活动和内部控制实施事前、事中、事后监督[18] - 财务部门需定期检查子公司与控股股东的非经营性资金往来[19] 风险处置与责任追究 - 发现资金占用时董事会需及时采取诉讼、财产保全等措施[16] - 占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性、经评估且股东大会批准等3项条件[22][23] - 对纵容资金占用的董事/高管可给予处分或提议罢免，违规担保责任人需承担连带责任[24][25] - 非经营性资金占用导致损失的，除经济处罚外还将追究法律责任[26][27] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释和修订，自审议通过之日起生效[29] - 若与现行法律法规冲突，以法律为准[28]

会计师事务所选聘制度核心内容 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为，提升财务信息质量并维护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 选聘范围包括财务会计报告审计及其他重要性相当的法定审计业务 [1] - 选聘决策需经审计委员会审核、董事会审议后提交股东会批准，禁止前置聘任行为 [1][3] 执业质量要求 - 会计师事务所需具备证券期货业务资格、固定场所及完善内控制度 [2] - 要求熟悉财务法规，拥有合格注册会计师团队，近三年无证券期货违法处罚记录 [2] - 中国证监会规定的其他资质条件为必备项 [2] 选聘程序规范 - 审计委员会/独立董事/董事会有权发起选聘议案，审计委员会全程监督并制定评价标准 [2][4] - 必须采用竞争性谈判、公开招标等透明方式，公示选聘文件及结果，禁止设置歧视性条件 [3][4] - 选聘流程包含资质审查、董事会/股东会审批、签约等六个环节，审计费用需公开披露 [4][6] 评价与续聘机制 - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15% [5] - 审计费用得分采用基准价公式计算，续聘时可豁免公开选聘但需年度审议 [5][6] - 审计合伙人连续服务五年后需强制轮换五年，重大重组项目服务年限合并计算 [6][7] 改聘规定 - 执业质量缺陷、人员不足等五种情形触发强制改聘，年报审计期间原则上不得更换 [8][9] - 改聘需经审计委员会调查并提交董事会/股东会，前任会计师事务所有权在股东会陈述意见 [9][10] - 改聘需披露前任审计意见、变更原因及沟通情况，主动解约需书面说明原因 [10] 监督与处罚 - 审计委员会需警惕频繁更换事务所、审计费用异常变动等高风险情形 [10] - 对分包审计、报告质量不合格等严重违规行为，股东会可决议终止合作 [10] 附则说明 - 制度条款中"以上"含本数，"超过"等不含本数 [11] - 与法律法规冲突时以更高规定为准，解释修订权归董事会 [11]