| 证券代码：301186 | 证券简称：超达装备 | 公告编号：2024-037 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123187 | 债券简称：超达转债 | | 第四届监事会第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南通超达装备股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第一次会议 于 2024 年 6 月 21 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2024 年 6 月 20 日通过书面方式送达各位监事，经全体监事一致同意豁免本次会议通知时限要求。 本次会议由与会监事现场推举监事薛亚萍女士主持，应出席监事 3 人，实际 出席监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规和《公司章程》《南通超达装备股份有限公司监事会议事规则》的 有关规定，会议程序以及通过的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，形成如下决议： 南通超达装备股份有限公司 1、审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 根据《中华人民共和国公司法》等法律 ...

激励计划总体情况 - 激励计划拟授予250.00万股限制性股票，约占公司股本总额3.41%[7] - 首次授予217.00万股，占公司股本总额2.96%，占拟授予权益总额86.80%[7] - 预留33.00万股，占公司股本总额0.45%，占拟授予权益总额13.20%[7] - 首次授予限制性股票的授予价格为15.95元/股，预留授予价格与首次授予价格一致[10] - 首次授予的激励对象总人数不超过112人[10] 两类限制性股票情况 - 第一类和第二类限制性股票激励计划均拟授予125.00万股，各占公司股本总额1.71%，占拟授予权益总额50.00%[7][8] - 两类股票有效期最长不超过60个月[11][72] - 公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予权益，预留部分授予日在12个月内确定[14][73] 业绩考核目标 - 首次授予的两类限制性股票2024 - 2026年营业收入较2023年增长分别不低于12.50%、24.00%、41.00%[64][90] - 若预留授予在2024第三季度报告披露后，2025 - 2026年营业收入较2023年增长分别不低于24.00%、41.00%[65][92] 费用摊销 - 第一类限制性股票预计摊销总费用1653.54万元，2024 - 2027年分别摊销447.83万元、799.21万元、310.04万元、96.46万元[129] - 第二类限制性股票预计摊销总费用1543.43万元，2024 - 2027年分别摊销421.44万元、748.57万元、285.09万元、88.35万元[129] - 两类限制性股票合计预计摊销总费用3196.97万元，2024 - 2027年分别摊销869.27万元、1547.78万元、595.12万元、184.80万元[129] 其他规定 - 激励计划经股东大会审议通过，需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[133] - 公司不为激励对象提供财务资助，包括贷款担保[145] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，获授股票在解除限售/归属前不得转让等[151]

公司基本信息 - 公司于2021年12月23日在深交所创业板上市，首次公开发行1820万股[5] - 公司注册资本为7325.7220万元[5] - 公司设立时发行普通股5000万股，每股面值1元[9] - 发起人冯建军持股4500万股，占比90%；冯峰持股500万股，占比10%[10] - 公司股份总数为7325.7220万股，全部为普通股[10] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[17] 股东权益与规定 - 公司董事等5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[18] - 股东要求董事会执行相关规定的期限为30日[18] - 股东请求法院撤销股东大会等决议的期限为60日[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求监事会诉讼[21] - 监事会等收到请求后30日内未诉讼股东可自行起诉[21] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[30][32] - 年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会召开15日前通知各股东[36] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[37] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[48] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[67] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[74] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[74] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名[90] - 监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任[91] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[98] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[98] - 公司采取现金方式分配利润时，不少于当年实现的可供分配利润的10%[101] - 公司原则上每年进行一次现金分红，必要时可提议中期利润分配[101] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[117] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[117] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[123] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[126] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[126]

华泰联合证券有限责任公司 关于南通超达装备股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为南通超达装备股份有限公司（以下简称"超达装备"或"公司"）向不特定对 象发行可转换公司债券和首次公开发行并在创业板上市的持续督导机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关 规定，对超达装备使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，核查情 况及核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意南通超达 装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2023〕564 号）同意注册，公司于 2023 年 4 月向不特定对象发行可转换公司债券 469.00 万 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 469,000,000.00 元。扣 除发行费用后，募集资金净额为人民币 462,747,093.33 元。上述资金到位情况已 经天衡会计师事务 ...

业务概况 - 公司拟开展金融衍生品交易业务，额度不超3.00亿元（或等值外币）[3][4][5][11] - 额度使用期限12个月内有效，可循环使用[4][5][11] - 交易品种包括远期结售汇、外汇掉期等[3][5] 交易相关 - 交易对手方为境内外金融机构，不涉及关联方[6] - 资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金[6] 风险与管控 - 业务存在汇率波动等风险[7] - 公司已建立制度控制风险[8] - 财务部门关注盈亏并提交报告[8] - 审计部门审查业务并向董事长报告[8] 决策审批 - 独立董事同意议案并提交董事会审议[13] - 保荐人认可业务符合公司及股东利益[13] - 业务事项已通过董事会、监事会审议[13] - 保荐人对业务事项无异议[14] 其他 - 备查文件包含多份会议决议等文件[15]

激励计划总体情况 - 激励计划拟授予250.00万股限制性股票，约占公司股本总额3.41%[7][35] - 首次授予217.00万股，占股本总额2.96%，占拟授予权益总额86.80%；预留33.00万股，占股本总额0.45%，占拟授予权益总额13.20%[7][35] - 首次授予的激励对象总人数不超过112人[9][29] - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][41][71] 第一类限制性股票 - 拟授予125.00万股，占股本总额1.71%，占拟授予权益总额50.00%[7][38] - 首次授予价格为15.95元/股，预留授予价格与首次授予价格一致[8][51][53] - 限售期为授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月[46] - 2024 - 2026年首次授予各年度公司层面业绩考核目标为：2024年营业收入较2023年增长不低于12.50%，2025年较2023年增长不低于24.00%，2026年较2023年增长不低于41.00%[62] 第二类限制性股票 - 拟授予125.00万股，占股本总额1.71%，占拟授予权益总额50.00%[8][68] - 首次授予的授予价格为16.24元/股，满足归属条件后激励对象以每股15.95元购买[81] - 归属期为授予日起12个月、24个月、36个月[74] - 2024 - 2026年公司业绩考核目标同第一类，2024年营收较2023年增长不低于12.50%，2025年较2023年增长不低于24.00%，2026年较2023年增长不低于41.00%[92] 时间安排 - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内首次授予权益并完成相关程序，未能完成则终止，未授予股票失效，终止后3个月内不得再次审议[13] - 预留部分须在激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出[13] 费用摊销 - 假设2024年8月初首次授予权益，2024 - 2027年第一类限制性股票预计摊销总费用1653.54万元[128] - 假设2024年8月初首次授予权益，2024 - 2027年第二类限制性股票预计摊销总费用1543.43万元[128] - 假设2024年8月初首次授予权益，2024 - 2027年两类限制性股票合计预计摊销总费用3196.97万元[128] 其他规定 - 激励对象个人绩效评价合格，个人解除限售/归属比例为100%；不合格则为0%[64][93] - 公司出现特定情形，激励计划终止实施，已获授未解除限售的第一类股票回购注销，未归属的第二类股票取消归属作废[131]

股东大会信息 - 2024年7月8日下午15:00召开第三次临时股东大会[2] - 股权登记日为2024年7月2日[4] - 审议4项特别决议议案[5][6] 投票信息 - 网络投票时间2024年7月8日多个时段[2][18][19] - 网络投票代码351186，简称为超达投票[17] 登记信息 - 登记时间为2024年7月5日[9] - 登记地点为如皋市申徐村一组公司证券事务部[9] 其他信息 - 单独或合计持3%以上股份股东可提临时提案[11] - 授权他人参会未指示受托人可代为表决[21]

公司基本信息 - 公司于2005年5月19日成立，2021年12月23日在深交所创业板上市，证券代码301186[10] - 截至2024年6月17日，公司注册资本为7275.8822万元[10] 激励计划概况 - 2024年6月21日会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》等议案[14] - 首次授予激励对象不超过112人[21] - 拟授予股票权益合计不超过250.00万股，约占草案公告时公司股本总额7325.7832万股的3.41%[27] 股票分类及比例 - 第一类限制性股票授予总量为125.00万股，占草案公告时公司股本总额的1.71%，占拟授出权益总数的50.00%[27] - 第二类限制性股票授予总量为125.00万股，占草案公告时公司股本总额的1.71%，占拟授出权益总数的50.00%[29] 有效期与时间安排 - 第一类限制性股票有效期最长不超过60个月，需在激励计划经股东大会审议通过后60日内首次授予并完成程序，预留部分授予日在12个月内确定[35][36] - 第二类限制性股票有效期最长不超过60个月，授予日由董事会确定，公司需在60日内完成授予程序，预留部分授予日在12个月内确定[41][42] 授予价格 - 第一类、第二类限制性股票首次授予的授予价格均为15.95元/股，预留部分授予价格与首次相同[48][50] 业绩考核 - 2024 - 2026年分年度对公司业绩指标考核，作为激励对象解除限售或归属条件之一[57][65] - 首次授予第一类、第二类限制性股票，2024、2025、2026年营业收入较2023年增长分别不低于12.50%、24.00%、41.00%[58][65]

华泰联合证券有限责任公司 关于南通超达装备股份有限公司 开展金融衍生品交易业务的核查意见 4、交易对手方 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为南通超达装备股份有限公司（以下简称"超达装备"或"公司"）向不特定对 象发行可转换公司债券和首次公开发行并在创业板上市的持续督导机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关 规定，对超达装备以防范和规避汇率波动风险为目的开展金融衍生品交易业务进 行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、开展金融衍生品交易业务的基本情况 1、业务开展的背景及目的 公司主要从事模具、汽车检具、自动化工装设备及零部件的研发、生产和销 售，主要客户为国内外知名汽车零部件企业，公司主营业务存在对外出口，出口 业务主要以美元或欧元结算。在外汇环境不稳定、汇率波动较为频繁的背景下， 为有效防范外币汇率波动带来的风险，降低财务费用，公司及下属子公司拟根据 具体业务情况适度开展金融衍生品交易业务，提高公司及下属子公司应对外汇波 动风险的能力，降低汇率波动 ...

业务开展 - 拟开展金融衍生品交易业务，额度不超3亿元（或等值外币）[2] - 额度使用期限12个月内有效且可循环使用[2] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[2] 业务目的 - 防范外币汇率波动风险、降低财务费用[1] 业务风险 - 面临汇率波动、内部控制、流动性、法律风险[5] 风险控制 - 已建立《金融衍生品交易业务管理制度》[6] - 财务部门关注盈亏并提交报告，审计部门审查并向董事长报告[6] 业务评估 - 开展金融衍生品交易业务具有必要性和可行性[8]