北京市环球律师事务所 关于 南通超达装备股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会 之 法律意见书 北京市环球律师事务所 关于 南通超达装备股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会 之 法律意见书 GLO2024BJ（法）字第 09134 号 致：南通超达装备股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称"本所"）接受南通超达装备股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券 监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规、部门规章及《南 通超达装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，指派 本所律师对公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行 见证，并出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 1 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 ...

股权变动 - 控股股东及其一致行动人持股比例由68.72%降至67.28%，被动稀释1.44%[3][8] - 冯建军持股占比由61.85%降至60.55%，冯峰由6.87%降至6.73%[8] 融资与股本变化 - 2023年4月发行可转债469.00万张，募资46,900.00万元[4] - 2023 - 2024年部分转债转股，总股本由72,758,822股增至73,261,544股[5] - 2024年授予限制性股票，总股本由73,261,544股增至74,316,544股[6]

公司信息 - 公司证券代码为301186，证券简称为超达装备[1] - 公司债券代码为123187，债券简称为超达转债[1] 荣誉信息 - 公司入选第六批国家级专精特新“小巨人”企业名单[3] 时间信息 - 公告发布时间为2024年9月9日[4]

限制性股票信息 - 第一类限制性股票上市日期为2024年9月9日[4] - 首次授予登记数量为105.50万股，占授予前公司总股本的1.44%[4] - 首次授予登记人数为109人[4] - 首次授予价格为15.95元/股[4] - 首次授予日为2024年7月25日[7] - 董事、总经理吴浩获授4.00万股，占本次激励计划授予权益总数的1.64%，占公告时股本总额的0.05%[8] - 首次授予的第一类限制性股票有效期最长不超过60个月[9] - 首次授予的第一类限制性股票限售期为12个月、24个月、36个月[10] - 首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%[11] - 首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为30%[11] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年首次授予第一类限制性股票公司层面业绩考核目标：2024年营收较2023年增长不低于12.50%，2025年增长不低于24.00%，2026年增长不低于41.00%[15] - 若预留授予在2024第三季度报告披露之后，2025 - 2026年业绩考核目标：2025年营收较2023年增长不低于24.00%，2026年增长不低于41.00%[16] 其他规定 - 激励对象个人绩效考核合格可解除限售比例为100%，不合格为0%[18] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，任期届满前离职，任期内和届满后6个月遵守此规定，离职后半年内不得转让[19] - 参与激励的董事、高级管理人员授予日前6个月无买卖公司股票情况[22] 调整情况 - 首次授予激励对象人数由112人调整为109人，第一类和第二类限制性股票数量均由108.50万股调整为105.50万股[23] 资金与股本 - 截至2024年7月29日，公司收到109名激励对象新增出资额16,827,250.00元，其中新增注册资本1,055,000.00元，资本公积15,772,250.00元[24] - 公司总股本由73,261,544股增加至74,316,544股[28][29][31] - 2023年度按新股本摊薄计算每股收益为1.2839元/股[28] - 控股股东及实际控制人合计持股50,000,000股，持股比例由68.25%变为67.28%[29] - 有限售条件股份数量由51,158,088股变为52,213,088股，比例由69.83%变为70.26%[31] - 无限售条件股份数量为22,103,456股，比例由30.17%变为29.74%[31] - 可转换公司债券转股价格由32.04元/股调整为31.81元/股[32] 资金用途与影响 - 本次授予激励对象第一类限制性股票所筹集资金用于补充公司流动资金[27] - 本次激励计划首次授予不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化[29] - 本次激励计划首次授予后公司股权分布仍具备上市条件[26] - 本次股本结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准[26]

转股价格 - 调整前转股价格为32.04元/股，调整后为31.81元/股[4] - 2023年半年度转股价格由33.00元/股调至32.60元/股[7] - 2023年度转股价格由32.60元/股调至32.04元/股[8][9] - 调整生效日期为2024年9月9日[4][12] 可转债与增发 - 2023年4月发行可转债469.00万张，募资46,900.00万元[5] - 2024年增发股份1,055,000股，总股本增至74,316,544股[6] - 增发股份占增发前总股本1.44%，价格15.95元/股[6] 派现 - 2023年半年度每10股派现4.00元，合计派现29,103,528.80元[7] - 2023年度每10股派现5.6元，合计派现41,024,043.20元[8][9] 转股期与计算 - 可转换公司债券转股期为2023年10月11日至2029年4月3日[4] - 本次转股价格调整按公式P1=（P0+A×k）÷（1+k）计算[12]

合规情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 发表专项意见次数为8次[3] - 向深交所报告次数为0次[4] - 公司各事项未发现问题，履行承诺，合同无重大风险[5][6][7][8] - 报告期内保荐机构和公司未受监管措施[9] 项目进展 - 2024年4月22日同意两项目延期至2025年6月30日[4] 未来计划 - 计划下半年进行现场检查和开展培训[3][4] 资金管理 - 查询公司募集资金专户每月1次[3]

| 证券代码：301186 | 证券简称：超达装备 公告编号：2024-056 | | --- | --- | | 债券代码：123187 | 债券简称：超达转债 | 南通超达装备股份有限公司 本次会议由董事长冯峰先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席 了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律、法规和《公司章程》的有关规定，会议程序以及通过的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议通过了以下议案： 1、审议通过《关于<2024 年半年度报告全文>及其摘要的议案》 公司编制的《2024 年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中 国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南通超达装备股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三次会议 于 2024 年 8 月 28 日在公司 ...

南通超达装备股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第一节 | 监事 32 | | 第二节 | 监事会 32 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | 财务会计制度 34 | | 第二节 | 内部审计 41 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 41 | | 第九章 | 通知和公告 4 ...

资金往来 - 实际控制人冯建军2024年初往来资金余额0万元，1 - 6月累计发生6.75万元，6月底余额6.75万元[3] 其他应收款占用 - 申模南通机械科技有限公司2024年初余额2710.05万元，1 - 6月累计发生1103.18万元，利息6.07万元，偿还2717.16万元，6月底余额1102.14万元[4] - CHAODA EUROPE GMBH 2024年初余额1564.96万元，1 - 6月累计发生19.34万元，利息22.86万元，偿还58.84万元，6月底余额1548.32万元[4] - Chaoda America LLC 2024年初余额5.66万元，1 - 6月累计发生0.04万元，6月底余额5.70万元[4] - 南通超达精密科技有限公司2024年初余额48071.49万元，1 - 6月累计发生3.49万元，偿还1800.27万元，6月底余额46274.71万元[4] 应收账款往来 - 申模南通机械科技有限公司2024年初余额325.48万元，1 - 6月累计发生185.75万元，偿还300.00万元，6月底余额211.23万元[4] - CHAODA EUROPE GMBH 2024年初余额9.28万元，1 - 6月累计发生5.23万元，偿还0.41万元，6月底余额14.10万元[4]

募集资金情况 - 2021年首次公开发行股票募集资金总额51178.40万元，净额44771.90万元[2] - 2023年发行可转换公司债券募集资金46900.00万元，净额46274.71万元[4] - 截至2024年6月30日，2021年募资专户余额3322.79万元[7] - 截至2024年6月30日，2023年可转债募资专户余额9765.49万元[9] 资金收益与支出 - 2021年募资2023.12.31 - 2024.6.30闲置资金收益及利息扣除手续费净额415.58万元，闲置资金净增1797.00万元，募投项目支出1118.41万元[7] - 2023年可转债募资2023.12.31 - 2024.6.30闲置资金收益及利息扣除手续费净额724.82万元，募投项目支出1232.90万元，闲置资金净增4000.00万元[9] 资金存放与使用 - 2022年1月和11月，公司就2021年募资与海通证券等签署《募集资金三方监管协议》[9][10] - 2023年，公司就可转债募资与华泰联合证券等签署《募集资金三方监管协议》[11] - 截至2024年6月30日，2021年募资在各银行专户存放3322.79万元[14] - 截至2024年6月30日，2023年可转债募资在各银行专户存放9765.49万元[15] - 2023年12月28日公司同意使用不超3.5亿元闲置募集资金及不超1亿元闲置自有资金买投资产品，截至2024.6.30合计购买33200万元[16] - 2023年7月24日和2024年6月21日公司两次同意使用不超3亿元闲置募集资金买投资产品，截至2024.6.30合计购买30000万元[19] 超募资金与余额 - 2021年首次公开发行股票超募资金261.08万元，截至2024.6.30未使用[26] - 截至2024年6月30日，2021年首次公开发行股票募集资金余额36522.79万元[28] - 截至2024年6月30日，2023年可转债募集资金余额39765.49万元[29] 项目进度 - 2021年“汽车大型复杂内外饰模具扩建项目”预定可使用状态时间延至2025年6月30日[31][32] - 2021年“研发中心扩建项目”建设期延期至2025年6月30日[32] - 汽车大型复杂内外饰模具扩建项目承诺投资36449.45万元，截至期末累计投入5274.04万元，投资进度14.47%[39] - 研发中心扩建项目承诺投资8061.37万元，截至期末累计投入4012.87万元，投资进度49.78%[39] - 新能源电池结构件智能化生产项目承诺投资46274.71万元，截至期末累计投入7463.36万元，投资进度16.13%[43] - 首次公开发行A股股票承诺投资项目小计投资进度为20.86%[39] - 向不特定对象发行可转换公司债券承诺投资项目投资进度为16.13%[43] 合规情况 - 2023年可转债募资不存在变更募集资金投资项目资金的情况[33] - 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且管理无违规情形[34] - 报告期内公司不存在变更募集资金投资项目实施地点等情况[20][21][22][24][25][27] - 公司募集资金使用及管理不存在违规情形[41][45]